九州一轨：国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“发行人”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对九州一轨首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票37,573,016股，并于2023年1月18日在上海证券交易所科创板上市，本次发行后公司总股本为150,292,062股，其中无限售流通股为32,004,297股，限售流通股为118,287,765股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，流通限制期限自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月，因触发承诺履行条件，公司现任董事、高级管理人员、核心技术人员邵斌、曾担任公司董事、高级管理人员、监事葛佩声持有的公司首次公开发行股份限售期延长六个月。本次上市流动的限售股股份数量为2,887,264股，占公司总股本1.92%，将于2024年7月18日起上市流通。具体情况如下：

二、本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增股本导致数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，相关股东的承诺如下：

（一）邵斌承诺

“1、承诺人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理承诺人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购承诺人所持有的首次公开发行前发行人股份。

2、发行人A股股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行并上市时的发行价格的，则承诺人所持发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。

3、若承诺人违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则承诺人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至承诺人完全履行本承诺函为止。”

（二）葛佩声承诺

“1、承诺人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理承诺人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购承诺人所持有的首次公开发行前的发行人股份。

2、发行人A股股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行并上市时的发行价格的，则承诺人所持发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。

3、若承诺人违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则承诺人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至承诺人完全履行本承诺函为止。”

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的数量为2,887,264股，占公司总股本的1.92%。

2、本次解除限售股份的可上市流通日为2024年7月18日。

五、限售股上市流通情况表

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，北京九州一轨环境科技股份有限公司关于本次部分限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。(以下无正文)

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

国金证券股份有限公司

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