九州一轨：关于稳定股价措施暨第二期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-057

北京九州一轨环境科技股份有限公司关于稳定股价措施暨第二期以集中竞价交易方式回购

股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

●回购股份资金来源：自有资金或自筹资金。

●回购股份用途：为维护公司价值及股东权益、稳定股价。

●回购股份价格：公司2023年度经审计的每股净资产为8.83元/股,2024年7月4日，因实施2023年年度权益分派，2023年度经审计的每股净资产经除权除息后相应调整为8.78元/股,因此本次回购价格不超过人民币8.78元/股（含）。

●回购股份方式：拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月

●相关股东是否存在减持计划：公司无控股股东、实际控制人，截至本公告披露日，回购提议人、公司董监高、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。

如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而

导致本次回购方案无法顺利实施或部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的规定，以及《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案》的规定，公司A股股票上市后3年内，若股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外）的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将启动预案以稳定股价措施。

2024年4月30日，公司披露了2023年年度报告，公司最近一期经审计的每股净资产为8.83元/股。自2024年5月23日起至2024年6月20日止，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件规定，公司于2024年7月9日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于稳定股价措施暨第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

为了维护广大投资者利益，稳定股价，履行《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案的议案》中的相关承诺，同时促进公司稳定健康发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四） 回购股份的实施期限

1、本次回购股份期限为自公司第二届董事会第二十次会议审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）按照《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案》的相关要求，如果公司的回购方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施；

（4）按照《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案》的相关要求，公司股票连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），或继续回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次公司拟以自有资金不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）回购股份，具体情况如下：

注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购的价格不超过人民币8.78元/股（含）。2024年4月30日，公司披露了2023年年度报告，公司2023年经审计的每股净资产为8.83元/股。2024年7月4日，因实施2023年年度权益分派，2023年度经审计的每股净资产经除权除息后相应调整为8.78元/股。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

自有资金或自筹资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格中数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产1,490,560,737.24元，流动资产1,245,824,828.58元，归属于上市公司股东的净资产为1,303,993,559.83元。按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产的2.68%，占流动资产的3.21%,占归属于上市公司股东净资产的3.07%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为使用不超过人民币4,000万元（含）回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司负债总额178,103,462.35元，资产负债率为11.95%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，亦不会对公司的持续经营能力产生影响。

本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司无控股股东、实际控制人。公司董监高、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司无控股股东、实际控制人。经问询，公司董监高、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二） 提议人提议回购的相关情况

提议人曹卫东先生系公司5%以上股东、董事、总裁。2024年7月2日，基于《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案》的相关规定，为维护公司价值及股东权益、稳定股价，提议人向公司董事会提议以自有资金或自筹资金回购公司股份。

（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间无增减持计划，若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会投赞成票。

（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司拟将本次所回购股份在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的出售，届时将根据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司如未能在股份回购实施完成之后三年内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份， 包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内， 在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及减资等工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

(一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或部分实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份拟用于稳定股价，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、 其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2024年7月9日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。详细内容请见公司2024年7月16日于上海证券交易所网站披露的《关于回购事项前十大股东和前十大无 限售条件股东持股信息的公告》 (公告编号：2024-056)。

（二）股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：北京九州一轨环境科技股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B886665653公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2024年7月16日