九州一轨：关于使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告
证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-084
北京九州一轨环境科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于审议使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况使用自有资金支付募投项目人员费用，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户等额划转至公司相关存款账户。公司保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕3102号)，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票37,573,016股，每股面值1元，每股发行价格17.47元，募集资金总额为656,400,589.52元。扣除发行费用75,181,923.56元后的募集资金净额为581,218,665.96元。上述款项已于2023年1月13日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了天健验〔2023〕6-2号《验资报告》。
为规范募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
1、根据公司披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及募集资金净额情况，公司本次发行的募集资金投资项目基本情况如下：
单位：人民币元
2、2024年4月28日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，将部分项目的物业取得方式由购置变更为自建，具体详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：2024-033）。具体调整如下：
| 募投项目名称 | 变更内容 | 变更前 | 是否变更或变更后内容 |
| 噪声与振动综合控制产研基地建设项目 | 物业取得方式 | 本项目拟使用的办公及研发物业通过购置取得；本项目产业基地拟建设地址位于房山区窦店镇产业用地03街区I区，公司已取得上述建设地址所属地块的土地使用权，并建有生产基地。 | 本项目拟使用的办公及研发物业、生产基地均通过自建取得，计划新增建设面积6095㎡，已取得备案证明（京房经信局备[2023]057号） |
| 实施内容 | 项目资金将用于项目所需场地建设，购置先进智能的研发、生产硬件设备及配套软件产品，扩充团队规模，从而实现趋于更高列车运营速度下的浮置板减振降噪成套技术系列产品、城市复杂交通综合环境下TOD上盖开发 | 否 |
| 1 | 噪声与振动综合控制产研基地建设项目 | 279,190,000.00 | 279,190,000.00 |
| 2 | 城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目 | 142,800,000.00 | 142,800,000.00 |
| 3 | 营销及服务网络建设项目 | 34,750,000.00 | 34,750,000.00 |
| 4 | 补充运营资金 | 200,000,000.00 | 124,478,665.96 |
| 合计 | 656,740,000.00 | 581,218,665.96 | |
| 振动噪声防治系列产品、基于震振双控技术创新的民用建筑减隔振技术系列产品、城市轨道交通运营线路轨道振动噪声污染综合治理系列产品、浮置板轨道绿色环保技术系列产品等五大系列产品的研发及产业化。 | |||
| 投资金额（万元） | 27,919.00 | 否 | |
| 建设期 | 3年 | 否 | |
| 城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目 | 物业取得方式 | 本项目拟使用的办公及研发物业通过购置取得；本项目产业基地拟建设地址位于房山区窦店镇产业用地03街区I区，公司已取得上述建设地址所属地块的土地使用权，并建有生产基地。 | 本项目拟使用的办公及研发物业、生产基地均通过自建取得，计划建设面积2000㎡，已取得备案证明（京房经信局备[2023]057号） |
| 实施内容 | 项目资金将用于购置并装修研发场地，改造现有厂房，购置性能先进、智能化和自动化程度较高的研发及生产所需的软硬件设备，扩充团队规模，从而实现智慧运维信息系统、智慧运维检修装置（轨道动态几何检测装置、线路巡检装置、接触网检测装置、限界检测装置、隧道巡检装置）、运维服务等三大业务板块产品的研发及产业化。 | 项目资金将用于项目所需场地建设，购置性能先进、智能化和自动化程度较高的研发及生产所需的软硬件设备，扩充团队规模，从而实现智慧运维信息系统、智慧运维检修装置（轨道动态几何检测装置、线路巡检装置、接触网检测装置、限界检测装置、隧道巡检装置）、运维服务等三大业务板块产品的研发及产业化。 | |
| 投资金额（万元） | 14,280.00 | 否 | |
| 建设期 | 3年 | 否 |
3、2024年6月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募投项目延期。具体详见公司于2024年6月13日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-044）。具体调整如下：
| 项目名称 | 项目原计划达到预定可使用状态日期 | 项目延期后达到预定可使用状态日期 | |
| 募投项目一 | 噪声与振动综合控制产研基地建设项目 | 2024年7月 | 2026年7月 |
| 募投项目三 | 营销及服务网络建设项目 | 2025年1月 | 2026年1月 |
上述募投项目实施方式变更及延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
三、使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程
（一）使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因及操作流程
在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金预先支付募投项目的人员工资及费用，后续定期统计以自有资金支付募投项目人员工资及费用的金额，再由募集资金专户等额划转至公司相关存款账户，具体原因如下：
公司募投项目中包含人员薪酬等，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由募集资金专户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金、个人所得税等均由公司自有资金统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用可操作性较差。因此，公司在募投项目中涉及人员的薪酬、社保公积金及个人所得税等款项由公司自有资金先行支付，定期对各募投项目发生的薪酬、社保公积金及个人所得税等费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司相关自有资金账户。具体操作流程如下：
1、公司人力资源部结合募投项目实施的人员安排，定期梳理各募投项目实施的人员名单。涉及相关人员的薪酬、社保公积金及个人所得税等费用使用自有资金进行支付；
2、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定期编制以自有资金支付募投项目款项的明细表。按照相关审批流程，将以自有资金先行支付的款项从募集资金专项账户中等额划转至公司自有资金存款账户；
3、公司财务部建立自有资金置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人；
4、保荐机构和保荐代表人有权对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。
（二）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程
募投项目的实施过程中，公司根据实际需要以银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。公司对于募投项目的相关长期资产等费用根据实际需要先以银行承兑汇票支付部分款项，后续定期统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司相关存款账户，具体操作流程如下：
1、根据公司募集资金投资项目相关长期资产及基础设施建设进度，由公司采购部门在签订合同之前负责确认可以采取银行承兑汇票支付的款项，履行相应的合同审批程序；
2、公司业务或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及金额，提请付款并履行相应的审批程序；
3、公司财务部对募集资金投资项目合同付款金额审核无误后，根据相关部门提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目款项的台账；
4、公司财务部编制使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，定期置换以银行承兑汇票支付募投项目的款项；
5、公司应在台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额、账户、凭证编号等。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。
6、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现
场核查、书面问询等进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。
五、审议程序
公司于2024年10月28日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于审议使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况使用自有资金支付募投项目人员费用，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户等额划转至公司相关存款账户。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。保荐机构国金证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存
在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。公司监事会同意上述事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序并制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求。综上所述，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
七、上网公告附件
《国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司使用使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会
2024年10月29日