九州一轨：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688485证券简称：九州一轨

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料2025年

月

2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

2024年年度股东大会会议议案 ...... 5议案一：北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年度董事会工作报告....5议案二：北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年度监事会工作报告...21议案三：关于审议公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案....26议案四：关于审议公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案....28议案五：关于审议公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 29

议案六：关于审议公司2024年年度利润分配预案的议案 ...... 34

议案七：关于审议公司2024年年度报告全文及其摘要的议案 ...... 36

议案八：关于购买董监高责任险的议案 ...... 37

听取：2024年度独立董事述职报告 ...... 38

北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过

分钟。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月19日（星期一）下午14:00

（二）现场会议地点：北京市丰台区育仁南路

号院

号楼

层九州一轨公司第一会议室

（三）会议召集人：董事会

（四）会议主持人：邵刚先生（董事长）

（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年

月

日至2025年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

序号

度董事会工作报告

并听取《北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议案

各位股东：

2024年，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度经营概况

2024年是国家“十四五”规划的攻坚之年，公司紧密围绕党中央关于深入推进数字经济创新发展、开展“人工智能+”行动的决策部署，在报告期内稳步推进工业人工智能化转型工作，构建了“以声为业，三维驱动：筑牢安全基底、提升管理效能、践行绿色法治”的发展体系，重点研发升级了声纹在线监测技术和智慧运维管理系统，助力公司尽快完成从产品供应商到数据服务商的转型。

2024年，城轨项目施工进度提速明显，公司主要产品钢弹簧浮置板销售量约为85.74公里，相较于2023年同期的35.6公里，增幅为140.86%。报告期内，公司实现营业收入35,907.32万元，同比增长

30.70%；实现归属于上市公司股东的净利润1,115.20万元，同比增长773.15%；2024年末总资产146,864.85万元，同比减少

4.39%；归属于上市公司股东的净资产127,287.22万元，同比减少

4.09%。截至2024年12月31日，综合已执行订单及新增订单情况，公司共有在手订单6.74亿元。

（一）科技创新引领高质量发展

、持续迭代声纹技术与系统

2024年，公司关注基础设施设备安全、高效、绿色三大维度，优化车载轨道声纹监测系统（便携）、升级轨道声纹（断面）在线监测系统、开发病害识别

算法，全面推动城轨智能运维体系建设，加速推进公司从产品供应商到数据服务商的战略转型。

优化车载轨道声纹监测系统（便携），实现精准监测与绿色运维。报告期内，公司将声纹监测技术作为核心技术发展方向，结合市场需求，在车载轨道声纹监测系统（便携）JCYB011型产品的基础上，有序推进JCYB021型、JCYB031型产品的设计、开发。其中，JCYB021型在原有JCYB011型产品基础上增加了噪声高频采集模块，显著提升了轨道交通噪声污染的监测精度；JCYB031型在原有JCYB011型产品基础上增加了噪声（A计权声压级）、温度、湿度、PM2.5、PM10等指标的采集，综合考虑空气质量和环境监测，为城市绿色交通规划提供有力且全面的数据支撑，符合绿色发展理念。

升级轨道声纹（断面）在线监测系统，功能拓展与小型化设计。报告期内，公司以科研项目“新一代多功能断面监测设备研发”为依托，对“轨道声纹（断面）在线监测系统”进行了升级改进，包括功能的多样化（支持有线和无线两种组网方式，能够同时测量应变信号，并增加了车辆状态指数VSI、波磨指数NCI等多种指标的计算）以及外观的小型化（产品体积缩减不低于30%）。截至2024年末，轨道声纹（断面）在线监测系统已完成硬件系统整体设计、算法开发及验证工作。

开发病害识别算法，助力轨道交通主动防护与安全运行。公司对病害识别算法进行了广泛调研，通过收集和分析相关领域的技术资料，对病害识别算法进行了初步探索。公司构造了2项阈值类指标算法（车辆状态指数VSI、波磨指数NCI），以及3项AI算法病害识别模型（波磨识别模型、道床脱空识别模型、基于一维神经网络的轨道病害识别模型）。力争通过这些病害识别算法的应用，实现从被动维护到主动防护的转变，为城市轨道交通网络的安全运行提供持续的保障。

2、稳步推进工程技术中心建设

报告期内，公司稳步推进生态环境部城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心（筹）（以下简称“工程技术中心”）的建设工作，完成

项系统解决方案，制定1部标准规范、获得29项知识产权。同时，工程技术中心努力践行促进行业交流合作、促进科学普及的建设任务，主办了2024年环保展分论坛“噪声与振动控制行业论坛研讨会——宁静轨道交通发展论坛”，邀请中国铁路设计集团有限

公司、华东交通大学等专家做主题演讲，吸引了现场百余人听取讲座，同时科研云等直播平台线上

万人观看了本次研讨会；主办“宁静智慧轨道交通系列论坛”、协办“轨道交通产业品牌宣传周暨2023年度广州市轨道交通首批自主创新产品发布会”等行业活动，并参加“2024全球数字经济大会数字音乐科技创新发展论坛”等活动做邀请报告；组织了《工程结构振动控制》和《轨道交通振动环境影响与控制》课程师生实践学习。借助工程技术中心的建设，进一步提升了科创实力，逐渐培育新质生产力，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

3、释放聚氨酯减振垫研发效能2024年，公司在轨道聚氨酯减振垫研制领域取得了显著成就并获得首次应用。公司成功研发了多种规格的聚氨酯减振垫配方，并实现了部分量产。在技术上取得突破的同时在商业化上也迈出了重要一步，聚氨酯轨道减振垫在天津

号线延长线获得首次应用。

、提升科研创新发展实力2024年，公司紧跟市场需求，在科技奖项、资质认证、知识产权三个方面取得了一系列成果。

在科技奖项方面，公司多项核心技术分别荣获天津市科学技术进步奖二等奖、广东省土木建筑学会科学技术奖一等奖、中国环保机械行业协会环保装备技术创新奖二等奖。

在资质认定方面，公司“时速

~160km钢弹簧浮置板轨道系统”产品成功入选广州市发展和改革委员会《2023年度广州市轨道交通自主创新产品评定清单》；参与建设的“工电供综合维修生产一体化信息平台”荣获中国城市轨道交通协会2022—2023年城市轨道交通行业信息化最佳实践优秀案例；“城市轨道交通轨道智慧运维管理信息系统”“轨道交通减振轨道智慧监测及管理平台”两项技术入选北京市新技术新产品新服务目录；重型调频钢轨耗能装置产品成功完成国家专利密集型产品备案；“城市轨道交通装配式浮置隔振轨道成套技术装备”在工信部《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2023年版）》中获重点推介。

在知识产权领域，公司荣获“2023年国家知识产权优势企业”殊荣。在本报告期内，公司共申请了

项发明专利、

项实用新型专利和

项软件著作权；成

功获得了

项发明专利、

项实用新型专利、

项外观设计专利以及

项软件著作权。

（二）业务拓展推动产业结构升级报告期内，董事会及高管层紧密围绕城市轨道交通新发展需求，巩固传统城轨噪声振动污染防治业务市场占有率的同时，加快传统业务跨领域转型升级；同步培育声纹信息数字化服务、病害治理等战略新兴业务市场，加快构建多元化业务格局，增强公司可持续发展能力。

1、巩固提升优势产业领先地位公司充分发挥产品和技术优势，借助高效的营销网络，持续巩固在城市轨道交通领域的领先地位。根据中国城市轨道交通协会的统计数据，截至2024年12月

日，全国共有

个城市开通运营城市轨道交通线路

条，公司的主要产品已经应用于北京、天津、南昌、合肥、深圳、济南等33个城市的150余条线路的轨道交通项目建设，市场覆盖率超过40%。报告期内，公司稳步推动新技术、新产品在轨道交通领域的应用落地，橡胶弹簧浮置板在乌鲁木齐2号线成功获得首个销售合同，凭借技术优势和完备的产品序列，快速响应客户多样需求，保证服务质量，进一步巩固了轨道减振产品的市场占有率。

2、跨领域技术融合与业务协同报告期内，公司通过技术、模式和思维的多重创新，成功将核心产品拓展至城市轨道交通领域以外的全新应用场景，如发电厂、文物展厅等领域，实现了多元化发展的战略突破，体现了公司产品的技术延展性，也为公司开辟了新的增长空间。

在噪声控制物理防治方面，公司与中国电建集团某公司就发电厂汽动给水泵机组扩建工程签订钢弹簧隔振采购合同，负责机组设计转速范围内基础台板的减振治理；公司与上海市基础工程某公司就地铁沿线新增文物展厅减震（隔振）支座签订合同，负责支座的制作、安装、试验、监测及维护。上述合同的落地，助力公司业务多赛道发展。

同时，公司强化产业链协同，依托“声十条”提出的“2024年底前设区的市级城市完成功能区声环境质量自动监测系统建设工作并与省级和国家生态环境监测系统联网”要求，前瞻布局未来绿色低碳产业设立九州晟邦（北京）科技有限公司，开展声环境技术咨询、环境空间规划和碳交易的组织等服务。报告期内，九州晟邦成功中标内蒙古自治区功能区声环境自动监测系统购置项目（东部区）标段，签订“中蒙经济合作区（中方区域）国土空间详细规划环评报告编制项目”，承接了该区域二分之一的监测站业务，助力公司把握绿色转型发展机遇，进军低碳服务领域，促进绿色低碳与高端装备制造的协同创新。

3、声纹在线监测业务蓄势待发2024年，公司重点突破轨道声纹在线监测与智慧运维系统的核心技术研发与产业化应用，具体工作为：

（1）“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”两大子系统实现商业合同落地

）车载轨道声纹监测系统：成功入选《北京市2024年第三批首台（套）重大技术装备目录（医药健康等其他领域）》；公司与中铁五局集团下属公司签订“车载轨道声纹检测仪（自定位线路检查仪）”采购合同，以计算车辆运行平稳性指标和乘客振动舒适度指标；2）智慧运维管理信息系统：签订“地铁工务智慧运维管理信息系统”软件销售合同，以完善相关线路的在线轨检巡检集成设备的数据管理功能，提高设备检测数据利用效率，实现该系统的首次商业化应用。

（2）稳步推进“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”示范工程建设工作2024年，公司在北京地铁14号线成功铺设全套“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”，该项目的启动将为系统的算法优化和迭代升级提供宝贵的真实场景数据支撑，可显著提升产品的可靠性和适用性。

上述首台套和示范工程的落地，体现了市场对公司声纹监测技术、产品和服务的认可，是衡量公司核心竞争力、体现综合科研实力和技术装备高质量发展水平的重要标志之一，对公司进一步在相关行业推广该技术起到了积极的促进作用。公司将以此为契机，持续高水平研发投入，强化自主创新能力，提升相关技术的推广应用和科技成果转化力度，推动公司高质量发展。

（三）南北联合促进产能高效融合公司坚持北京和广东“双中心”发展的运营模式，依托南北两大产能体系，构建了“京津冀+珠三角”双轮驱动的发展格局。报告期内，公司持续优化北京窦店生产制造中心的自动化与智能化水平，生产效率显著提升。此外，依托募投项目，公司在北京窦店生产制造中心内新建产研一体综合楼，将行政、研发、生产和销售集中统一管理，以期加强科研成果转化、生产效能提升、品牌产品推广等全流程协同合作，更好地把控各环节成本，满足公司产销端深化改革、降本增效的战略目标。

同时，广东聚氨酯新材料智能生产研发基地进入试生产阶段。该生产研发基地主要生产微孔聚氨酯弹性体板材，产品应用范围涵盖轨道交通、船舶运输、建筑工程、机械设备等领域，符合国家当前建设等对功能性新材料发展的要求，基地建成后有利于提升公司聚氨酯产能，进一步提升公司盈利水平和综合竞争实力。

（四）聚焦内控工作与风险防范

2024年全年，公司持续优化上市公司法人治理结构，贯彻落实董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司修订了《北京九州一轨环境科技股份有限公司对外投资管理办法》《北京九州一轨环境科技股份有限公司融资管理制度》《北京九州一轨环境科技股份有限公司对外担保管理制度》《北京九州一轨环境科技股份有限公司对外投资实施细则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司参控股公司管理制度》《北京九州一轨环境科技股份有限公司参股公司投后管理实施细则》共6项内部制度。同时，公司制定了《北京九州一轨环境科技股份有限公司反舞弊与举报管理制度》《北京九州一轨环境科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》共2项新制度，为公司的依法运行、规范运作和稳健发展提供了坚实的制度保障。

二、2024年董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2024年度，公司共计召开了12次董事会，审议了53项议案。具体情况如下：

召开届次

8、关于审议公司2023年年度利润分配预案的议案

、关于审议公司2023年年度报告全文及其摘要的议案10、关于审议公司2023年内部审计工作报告的议案

、关于审议公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告

12、关于审议修改公司章程的议案

13、关于审议购买董监高责任险的议案

14、关于审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

、关于审议更换第二届董事会战略委员会委员的议案

16、关于审议公司独立董事独立性情况评估和董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案

、关于审议公司2023年度ESG报告的议案

18、关于审议公司会计师事务所履职情况评估报告的议案

19、关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案

、关于审议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案

21、关于审议公司审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的议案

、关于提请召开2023年度股东大会的议案

十九次会议

3、关于审议使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案

4、关于审议修订九州一轨环境科技（广州）有限公司章程的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司共计召开了5次股东大会，审议了17项议案。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

4、关于审议公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案

、关于审议公司2023年度财务决算报告的议案

6、关于审议公司2023年年度利润分配预案的议案

、关于审议公司2023年年度报告全文及其摘要的议案

8、关于审议修改公司章程的议案

9、关于审议购买董监高责任险的议案10、关于审议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案听取：

2023年度独立董事述职报告

（三）董事会专门委员会运行情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：

1、董事会审计委员会

次会议

、董事会提名委员会

召开届次

3、董事会薪酬与考核委员会

（四）独立董事履职情况公司独立董事勤勉尽职，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定参与董事会及董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；报告期内，召开1次独立董事专门会议，审议并通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；同时积极对公司内部控制制度建设及执行、公司年度审计、回购、利润分配等情况进行了核查，并提出建设性意见。公司独立董事关注企业社会责任和法人治理水平，为维护公司和全体股东的合法权益作出了重要贡献。

（五）信息披露与投资者关系管理情况2024年，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规

的规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，切实提高了公司规范运作水平和透明度。截至2024年末，公司发布上市发行公告99份，除了常规定期报告、董监事会议、股东会议相关外，主要涉及股份回购、利润分配、募集资金、公司章程、变更董事等类型。同时通过业绩说明会、投资者交流会、e互动平台、投资者热线等多形式充分披露公司重要信息。此外，公司十分重视信息披露监管法规的新变化，不断加强自身学习，修订和完善信息披露相关制度，提升信息披露的规范性和有效性，适应监管要求和满足投资者需求，保障投资者的合法权益。

（六）提升股东回报强化市场信心2024年，公司积极回报投资者，开展两期回购并积极进行现金分红，用行动实质回报投资者，与全体股东共享公司发展红利，促进资本市场稳定健康发展。报告期内，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,952,007股，支付资金总额为人民币57,956,252.22元（不含印花税、交易佣金等交易费用）；扣除公司回购股本后，合计派发现金红利人民币7,409,796.5元（含税），占公司母公司报表中期末未分配利润5.02%。

三、2025年度董事会主要工作计划2025年是“十四五”收官之年，也是深化改革与科技产业变革的关键阶段。面对新旧动能转换与高质量发展的时代要求，公司将在巩固传统市场优势的同时，加速技术创新，全力打造第二增长曲线，积极实现突破性进展。

（一）声纹监测技术应用，从城轨到安全防治领域2025年，公司将重点围绕“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”开展核心技术攻关，基于声纹的唯一性和拓扑性特征，通过多源数据融合分析建立声纹-病害特征映射关系，构建完善的轨道结构状态数据库和智能分析模型；同时持续加大研发投入，升级声纹感知硬件体系，并将技术应用场景从轨道交通延伸至桥梁、隧道等基础设施安全监测领域，培育新的业务增长点。在业务拓展方面，公司将深耕城轨运维市场，打造集监测、检测、诊断、决策于一体的全链条声纹信息服务生态，通过设备销售、数据服务和系统集成等多元化商业模式，实现智慧运维服务的规模化商业应用。

（二）数字化技术赋能既有线智慧升级，满足城轨更新改造需求截至2024年底，中国大陆地区共有

个城市开通城市轨道交通运营线路361条，其中10个城市38条轨道交通线路运营超过15年，部分核心设施设备系统将迎来集中更新期，行业正面临系统性的更新改造需求。2025年，公司将紧抓城市轨道交通设施更新改造的市场机遇，开拓既有线改造业务领域。依托行业领先的减振降噪全系列产品和创新的声纹监测数字化技术，公司将着力提升三大核心竞争力：一是强化技术适配性，针对不同线路特点提供定制化解决方案；二是精准把握市场切入点，建立差异化竞争优势；三是深化产业链协同，实现资源协同整合。通过打造“监测-诊断-运维”全流程智能化服务体系，力争在本轮城轨升级改造中占据市场地位，培育新的利润增长点。

（三）推动工程技术中心的建设，发挥行业技术创新的引领作用2025年，公司将全力推进生态环境部城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心（筹）的建设工作：一方面紧跟行业技术发展趋势、环保政策要求和标准规范动态，重点突破振动噪声控制领域关键技术瓶颈，为政府部门提供从政策制定、标准研制到工程实施、运维管理的全链条技术支撑；另一方面加速推进技术成果转化与产业化应用，充分发挥工程技术中心的平台优势和示范效应，持续巩固公司在行业技术创新中的引领地位，增强核心竞争力。

（四）提升信息披露质量，与投资者增进沟通2025年，九州一轨将持续强化上市公司信息披露质量管控体系，通过“四个提升”夯实公众公司治理基础：一是提升信息披露专业度，优化公告内容的可读性与决策参考价值；二是提升审核严谨度，完善内外部双重质量监督机制；三是提升沟通实效性，构建多元化投资者关系管理体系；四是提升中小投资者关系管理能力，通过投资者热线电话、公司邮箱、上证e互动等平台，及时传递公司价值和市场动态。具体包括召开业绩说明会、举办投资者调研活动、参加行业策略会等交流活动，建立常态化、立体化的市场沟通渠道，切实保障投资者合法权益，增强资本市场认同度。

以上议案已经第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2025年5月19日

2024各位股东：

2024年，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及制度文件的相关规定，勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权，对公司合规运行、财务管理等事项追踪检查，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为持续监督，有效维护公司及全体股东利益。现将公司监事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

（一）监事会人员组成

2024年度监事会成员未发生变动，截至2024年底，公司第二届监事会由1名非职工代表监事刘京华女士与公司2022年第二次职工代表大会选举的2名职工代表监事孙方遒先生、伍曙晖女士组成，任期至第二届监事会任期届满日止。

（二）会议召开

2024年监事会成员认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共7次，会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

会议届次

同时，全体监事会成员出席了2024年第一次临时股东大会、2023年度股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会，审阅相关议案并对会议召集、召开和表决程序进行监督和核查。

二、监事会年度履职情况

报告期内，公司监事会成员严格按照有关法律法规及《北京九州一轨环境科

3、关于审议公司高级管理人员薪酬总额方案的议案

4、关于审议公司2023年度财务决算报告的议案

5、关于审议公司2023年年度利润分配预案的议案

6、关于审议购买董监高责任险的议案

7、关于审议公司2023年年度报告全文及其摘要的议案

8、关于审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

9、关于审议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案

技股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作并出席了公司股东大会，对公司重大事项的决策程序、内部控制的制度建立、财务管理的规范运作进行了监督和核查，根据检查结果对公司2024年度相关事项的有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况2024年度，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、出席股东大会等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序及决议事项及时追踪、持续监督，参与公司重大经营决策讨论和战略方针的制定工作，对公司内部管理制度的完善与执行以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：

2024年度，公司股东大会及董事会会议的召开程序符合法律法规、公司章程及公司各项基本管理制度的规定，相关决议合法有效。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员严格贯彻执行法律法规、公司章程和股东大会决议，在执行职务时恪尽职守，不存在有损公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，定期了解公司主要财务指标。监事会认为：2024年度，公司财务部门编制的财务报表符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务制度健全、内控机制健全、财务运作规范，财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查内控管理情况监事会依法督促、配合公司完善内部控制制度体系，监督公司各项制度的执行情况，着力提升内控管理的有效性。监事会认为：公司已按照自身实际情况，按照法律法规及公司相关制度的规定建立健全内部控制体系，科学划分各部门职责范围，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。同时，公司审计合规部门工作人员配置完备，公司的内部控制体系规范、合法、有效，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。未发现公司内部控制方面存在任何重大不利事项。

（四）公司对外担保情况

报告期内，公司无对外担保事项。监事会认为：公司能够严格控制对外担保的风险，不存在损害公司股东利益的情况。

（五）检查公司关联交易情况

监事会依法对公司关联方和关联交易的审批程序、交易文件及执行情况进行监督和检查。监事会认为：公司2024年度发生的关联交易符合正常业务经营需求，审议决策程序遵循有关法律法规、公司章程等规定，交易定价公允、公正，审议程序合法，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》等相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形。

（六）检查募集资金管理和使用情况

监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况。监事会认为：2024年度，公司募集资金的管理和使用均符合相关要求，未发现发生违规管理或使用募集资金的情况，未发生损害公司及股东利益的行为。

（七）股东大会决议执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的情形发生。

二、监事会2025年度工作计划

2025年，公司监事会将以公司年度经营目标为核心，围绕财务核算和内部控制等事项，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》《监事会议事规则》的明确规定与要求，认真履行职责，确保公司运营行为的合规性和透明性，保护股东和其他利益相关者的权益。监事会将定期检查公司财务报告，确保财务报告的真实、准确和完整；监督内部审计工作，防范和纠正违法违规行为；关注并跟踪与公司业务相关的法律法规变化，及时向公司管理层提出合规建议；同时，积极与董事会、管理层和其他利益相关者沟通合作，共同推动

公司的长期稳定发展。在新的一年里，监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，切实履职尽责，维护公司及股东的合法权益。

以上议案已经第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2025年5月19日

各位股东：

为进一步完善公司董事的薪酬管理，促使其诚信、勤勉地履行岗位职责，保障公司持续稳定健康地发展。现就公司2024年度董事绩效考核结果及2025年度董事绩效考核方案汇报如下：

一、公司董事2024年度薪酬情况

经过董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司2024年度业绩情况，发放公司董事2024年度薪酬情况如下：

（一）独立董事的薪酬

2024年度津贴标准为8万元/年/人（含税）。

（二）公司非独立董事薪酬

在公司担任经营职务的非独立董事，根据其在公司所担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任经营职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不领取董事津贴。

二、公司董事2025年度薪酬方案

（一）适用对象：公司第二届董事会全体董事

（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。

（三）薪酬标准：

1、独立董事薪酬：根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事2025年度薪酬（津贴）标准为

万元/年/人（含税），按年发放，所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

2、非独立董事薪酬：在公司担任经营职务的非独立董事，根据其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董事津贴；未在公司担任经营职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不领取董事津贴。

因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则全体董事回避表决，并提交股东大会审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2025年5月19日

各位股东：

一、公司监事2024年度薪酬情况公司职工代表监事根据其在公司所担任的具体职务，按相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴；不在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

二、公司监事2025年度薪酬方案在公司担任具体职务的监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放监事津贴；不在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

因该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎原则全体监事回避表决并提交股东大会审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2025年5月19日

各位股东：

2024年度，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）因全年供货里程数增加、同时公司实施了有效的降本增效措施并加强对参股公司管控，公司业绩较上年度有所增长。公司2024年度财务决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度实现营业收入35,907.32万元，实现净利润1,121.04万元，实现归属于母公司股东的净利润1,115.20万元。2024年12月31日，公司资产总计146,864.85万元，其中流动资产合计120,233.90万元；负债合计18,363.38万元；股东权益合计128,501.47万元，其中归属于母公司股东权益合计127,287.22万元。

一、报告期内主要财务情况说明

2024年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.08元、0.08元、0.04元，加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为0.86%、0.47%，2024年研发投入占营业收入比例为5.80%。

主要财务指标如下：

表1：主要财务指标情况对比表

项目

注：2024年基本每股收益、稀释每股收益较2023年分别增长700.00%、700.00%，主要系归属于公司普通股股东的净利润增加所致。

二、报告期内资产、负债、股东权益情况说明

2024年度，公司经营资金充足，资产负债率较低，整体资产结构良好。

资产、负债、股东权益变动情况如下：

表2：资产、负债、股东权益变动情况表

单位：万元

项目

主要变动分析如下：

1、应收票据增加231.66万元，变动的原因：报告期内以票据结算的金额增加所致；

2、应收款项融资增加464.08万元，变动的原因：报告期内以票据结算的金额增加所致；

3、合同资产增加1,002.52万元，变动的原因：报告期内剩余年限一年内到期的质保金增加所致；

4、其他流动资产增加134.45万元，变动的原因：报告期内未抵扣增值税进项税额增加所致；

5、在建工程增加365.03万元，变动的原因：报告期内基建项目施工增加所致；

6、递延所得税资产增加320.05万元，变动的原因：报告期内坏账准备递延增加；

7、短期借款减少383.01万元，变动的原因：报告期内归还期初银行贷款所致；

8、应付票据减少852.61万元，变动的原因：报告期内以应付票据结算的金额减少所致；

9、合同负债增加70.79万元，变动的原因：报告期内预收账款增加所致；

10、应付职工薪酬增加469.17万元，变动的原因：报告期末薪酬计提未支付所致；

11、应交税费增加756.06万元，变动的原因：报告期内收入增加，税金增加所致；

12、其他流动负债增加4.95万元，变动的原因：报告期内待转销项税额增加所致；

13、租赁负债减少195.93万元，变动的原因：报告期内租赁支付增加所致；

14、递延所得税负债减少2.56万元，变动的原因：报告期内递延摊销减少所致。

三、报告期内经营成果情况说明

2024年度，公司因供货里程数增加、降本增效、参股公司管控加强等有利因素，经营业绩较上年增长，经营成果变动情况如下：

表3：经营成果变动情况表

单位：万元

主要变动分析如下：

1、营业收入增加8,433.42万元，变动的原因：报告期内供货里程数增加，营业收入较上年有所增长；

2、营业成本增加7,909.57万元，变动的原因：报告期内供货里程数增加，营业成本较上年有所增长；

3、税金及附加增加113.50万元，变动的原因：报告期内收入增加，增值税增加导致税金及附加增加；

4、营业外收入减少594.67万元，变动的主要原因：上年同期收到上市奖励。

5、营业外支出增加32.81万元，变动的主要原因：子公司本年度支付房租违约金。

四、报告期内现金流量主要情况说明

2024年度现金及现金等价物净增加额比上年同期减少59,926.85万元，主要由于公司上年同期收到募集资金所致。

现金流量主要变动情况如下：

表4：现金流量主要变动情况表

单位：万元

项目

项目

主要变动分析如下：

1、经营活动产生的现金流量净额减少679.52万元的主要原因：本期因生产量增加，支付材料款较上年同期增加；

2、投资活动产生的现金流量净额减少2,618.73万元的主要原因：本期支付基建款，导致支付长期资产款较上年同期增加；

3、筹资活动产生的现金流量净额减少56,628.61万元的主要原因：上年同期首次发行股票，收到募集资金。

以上议案已经第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2025年5月19日

其中：销售商品、提供劳务收到的现金

各位股东：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2024年

月31日，2024年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币11,152,007.08元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币150,334,616.27元。为保障投资者的合理投资回报，用行动实质回报股东，在兼顾公司资金及发展需求的基础上，拟派发现金红利人民币3,354,157.287元（含税），占当年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30.0767%。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

截至2025年4月15日，公司总股本150,292,062股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数6,952,007股后的股本143,340,055股为基数，以此计算公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.234元（含税），合计拟派发现金红利人民币3,354,157.287元（含税），为当年上市公司股东净利润的30.0767%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额57,956,252.2元，现金分红和回购金额合计61,310,409.49元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

549.7702%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额

元，现金分红和回购并注销金额合计3,354,157.287元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.0767%。

如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上议案已经第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2025年5月19日

各位股东：

公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，结合2024年公司全年运营情况，编写了《2024年年度报告全文及其摘要》，具体详见公司于2025年4月28日在指定媒体披露的2024年年度报告全文及其摘要。

以上议案已经第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2025年5月19日

各位股东：

为进一步完善北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管控体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司现申请购买董监高责任险。现将有关方案简述如下：

、投保人：北京九州一轨环境科技股份有限公司。

2、被保险人：投保人及其子公司的董事、监事、高级管理人员。

、赔偿限额：不超过人民币3,000万元/年。

4、保险费用：不超过人民币11万元/年。

、保险期限：

个月，年度保险期满可继续采购、投保。

本议案全体董事、监事回避表决，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2025年5月19日

各位股东：

北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业作用。

具体内容详见公司2025年4月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2025年5月19日