艾迪药业：2022年年度股东大会会议资料

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二○二三年五月

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案1 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案2 关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 14

议案3 关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 19

议案4 关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 20

议案5 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 21

议案6 关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 31

议案7 关于公司《2023年度董事、监事薪酬方案》的议案 ...... 32

议案8 关于变更公司董事的议案 ...... 33

议案9 关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 34议案10 关于制定《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案 .. 39

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《江苏艾迪药业股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要。

六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大

信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于召开2022年年度股东大会的通知》。

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开时间：2023年5月12日14:30

（二）召开地点：南京市浦口区药谷大道9号龙山湖会展中心19楼

（三）召开方式：现场投票和网络投票结合

（四）网络投票系统及网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月12日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议召集人：江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决票数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一） 签署会议文件

（十二） 会议结束

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案1

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2022年度，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定和要求，公司董事会认真履行各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，不断完善公司治理，现结合2022年度工作情况，编写了公司《2022年度董事会工作报告》，具体内容请见附件1。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二三年五月十二日

附件1

江苏艾迪药业股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将公司董事会2022年度主要工作汇报如下：

一、2022年度公司总体经营情况

2022年是机遇与挑战并存的一年，面对多变的外部环境，公司在董事会的领导下，全员团结一致、迎难而上、务实创新、主动应变，以聚焦主业发展战略为方向，以规范运营、防控风险为底线，以深化内部管理为着力点，以经营目标完成为导向，扎实推动研发、生产、销售、经营管理等各项工作，坚持创新驱动，降本增效，不断加大新产品开发，优化产业链，深化内部管理。2022年公司年度经营业绩平稳健康发展，受公司加大新药推广力度、引入运营及管理团队、进一步加大研发投入以及外部超预期事件等内外部影响，且公司创新药尚在商业化早期，因此公司2022年度业绩亏损情况较上年同期有所增加。

2022年，公司全年营业收入24,421.93万元，较上年同期减少4.49%；营业利润-14,207.41万元，较上年同期减少224.10%；利润总额-14,238.46万元，较上年同期减少236.81%；归属于上市公司股东的净利润为-12,420.27万元，较上年度相比，同比下降314.21%。

报告期末公司财务状况良好，总资产165,520.18万元，较期初增加15.38%；归属于上市公司股东的所有者权益119,897.13万元，较期初减少8.46%。

二、2022年度董事会日常工作情况

2022年度，公司全体董事严格按照相关法律法规的要求，不断完善公司治

理，提升规范性运作水平，共召开12次董事会，召集年度股东大会1次，临时股东大会5次。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了12次会议，具体如下：

（二）董事会对股东大会的决议执行情况

2022年度，公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共开了1次年度股东大会，5次临时股东大会。股东大会的召集、召开、表决程序以及表决结果等相关事项符合规定。

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1、公司董事会战略发展委员会履职情况

董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。

报告期内，第二届董事会战略发展委员会由傅和亮、王广基、王军共3名董事组成，其中王广基为独立董事，召集人为傅和亮。

报告期内，公司董事会战略发展委员会根据《董事会战略委员会议事规则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。

2、公司董事会审计委员会履职情况

报告期内，第二届董事会审计委员会由戚啸艳、张长清、俞克共3名董事组成，其中戚啸艳、张长清为独立董事，召集人由从事专业会计工作的戚啸艳担任。

报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》履行职责，本着勤勉尽责的原则，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查,对年度财务审计情况、内部控制执行情况以及关联交易事项等进行重点跟进。

3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。报告期内，董事会薪酬与考核委员会由魏于全、张长清、傅和亮共3名董事组成，其中魏于全、张长清为独立董事，召集人为魏于全。

4、公司董事会提名委员会履职情况

董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。

报告期内，董事提名委员会由王广基、戚啸艳、傅和亮共3名董事组成，其中王广基、戚啸艳为独立董事，召集人为王广基。

报告期内，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会议事规则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。

5、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事4名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（四）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的规定,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，披露内容力求简明清晰、通俗易慬，并持续优化定期报告内容及呈现形式，加强报告可读性。除法定需披露的事项外，公司还就未达法定披露标准但与公司经营情况有重大关系的事项进行自愿性披露，以保证投资者通过信息披露及时准确了解公司经营情况，最大程度地保护投资者利益。

（五）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

（六）董事会对内部控制责任的声明

截至2022年12月31日，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动地有序开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。

三、董事会2023年度工作计划

（一）加强自身建设，完善公司治理制度

2023年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，从全体股东的利益出发，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，进一步加强自身建设，根据监管及经营的要求，完善各项公司治理制度，不断加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础。

（二）扎实做好董事会日常工作

公司董事会将持续做好信息披露工作，严格遵守信息披露规则，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；不断加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者联系和沟通，树立公司良好资本市场形象；继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提高履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，保障公司健康、稳定和可持续发展。

（三）进一步提升公司规范化治理水平

公司董事会将遵循监管部门的监管新思路、新要求，结合公司战略目标，不断完善股东大会、董事会、监事会、经营层的治理水平和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和法人治理结构，稳抓行业发展机遇，不断提高公司核心竞争力，推进公司规范化运作水平不断提高。

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案2

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会结合2022年工作情况，组织编写了《江苏艾迪药业股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容请见附件2。本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二三年五月十二日

附件2

江苏艾迪药业股份有限公司

2022年度监事会工作报告2022年，江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格依照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工作，切实维护公司利益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会或股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将2022年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开11次会议，具体召开情况如下：

上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。

二、2022年度监事会的意见和建议

报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理规范性文件的规定，对公司2022年度有关工作事项提出合理意见和建议：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司的董事会和股东

大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务状况方面

监事会对2022年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理、内控制度健全，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。

（三）关联交易情况

监事会对公司2022年度发生的关联交易行为进行了核查，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益。

（四）募集资金使用情况

通过对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：

2022年度，公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。

三、2023年监事会工作展望

2023年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程

序的合法性、合规性，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案3

关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事结合2022年度工作情况，编写了《2022年度独立董事述职报告》。以上具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于公司2022年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二三年五月十二日

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案4

关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

以上具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二三年五月十二日

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案5

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告，结合公司2022年度经营和财务状况，公司编制了公司《2022年度财务决算报告》，具体内容请见附件3。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二三年五月十二日

附件3

江苏艾迪药业股份有限公司

2022年度财务决算报告

公司2022年度财务决算会计报表，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、 主要财务指标和会计数据：

单位：元

1、归属于上市公司股东的净利润同比增加亏损314.21%，主要系:

（1）报告期内主营业务毛利较上年同期增加1,997.81万元；

（2）报告期内因公司加大新药推广力度、加大引入运营及管理团队等，本期销售费用及管理费用合计支出较上年同期增加了7,932.98万元；

（3）报告期内公司进一步加大研发投入，本期费用化研发支出较上年同期增加了1,623.67万元；

（4）报告期内因确认存货跌价损失、应收账款坏账损失等，本期资产减值损失及信用减值损失合计较上年同期增加了3,630.47万元。

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加亏损

234.29%，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致；

4、经营活动产生的现金流量净支出较上年同期增加648.15%，主要系本期公司收入下降销售回款减少及增加付现费用支出所致；

5、基本每股收益、稀释每股收益同比增加亏损328.57%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加亏损236.36 %，加权平均净资产收益率较上年同期减少7.65个百分点,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期减少8.79个百分点,主要系本期公司净利润减少所致；

6、研发投入占营业收入的比例较上年同期增加7.17个百分点，主要系本期公司继续专注新产品开发，加大研发投入所致。

二、资产及负债情况

单位：元

三、 股东权益情况

单位：元

四、报告期损益构成及变动原因分析

单位：元

说明：

1、各业务板块收入变动情况如下：

（1）报告期内公司人源蛋白业务实现收入14,342.32万元，较去年同期减少

25.82%。（1）乌司他丁粗品收入4,014.82万元,较去年同期减少43.51%，主要系下游客户天普生化基于自身业务发展需求，优化其供应商体系，故减少了向公司的采购量；（2）尿激酶粗品收入10,322.64万元,较去年同期增加49.86%，主要系2022年公司向新增客户南京南大药业有限责任公司销售尿激酶粗品6,337.14万元；（3）本期未销售尤瑞克林粗品。

（2）药品业务：报告期内公司药品业务实现收入8,657.72万元，较去年同期增加54.48%。（1）HIV新药艾诺韦林片于2021年6月获批，本期实现收入约3,349.50万元；（2）番泻叶颗粒实现收入4,965.40万元，较去年同期增加102.15%，主要系本期番泻叶颗粒产品销售推广得当且取得积极效果；（3）蜡样芽孢杆菌片实现收入343.26万元，较去年同期减少36.24%,主要系部分合作客户流失以及销售渠道开发上量未达预期所致。

（3）HIV诊断设备及试剂业务：报告期公司HIV诊断设备及试剂业务实现收入1,285.99万元，较去年同期减少57.48%，主要系本期公司欲开发新合作品牌未达预期，进而于2022年下半年恢复少量原有品牌方业务。

五、报告期现金流量构成及变动原因分析

单位：元

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案6

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为-12,420.27万元，母公司实现净利润-11,088.66万元。截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-6,535.65万元，合并报表累计未分配利润为-11,739.19万元。随着公司经营规模的扩大及研发投入的增加，公司资金需求较大，为保障公司生产经营和可持续发展的需要，公司2022年度拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二三年五月十二日

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案7

关于公司《2023年度董事、监事薪酬方案》的议案

各位股东：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的规定，结合公司年度经营状况、考核体系以及相关岗位职责等实际情况并参考所处行业和地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟定了《2023年度董事、监事薪酬方案》，具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-013）。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二三年五月十二日

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案8

关于变更公司董事的议案

各位股东：

公司董事会于近日收到公司董事史云中先生提交的书面辞职报告，史云中先生由于个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，史云中先生将不再担任公司任何职务，其辞任不会对公司日常生产经营产生不利影响。史云中先生辞职后，公司董事人数为8名，未低于法定最低人数。史云中先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对史云中先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！为保障公司董事会各项工作的顺利开展，现提名张杰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

张杰先生简历详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于变更董事的公告》（公告编号：2023-014）。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二三年五月十二日

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案9

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东：

公司基于募投项目可行性情况，结合市场环境、公司核心竞争优势以及产品研发管线优化等因素，经审慎研究并开展可行性分析，拟将募集资金投资项目“创新药研发及研发技术中心大楼购买项目”之“研发技术中心大楼购置项目”变更为“HIV高端仿制药研发项目”，新项目募集资金金额不变。具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会于2020年6月18日出具的《关于同意江苏艾迪药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1185号）核准同意，公司于2020年7月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000.00 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币13.99元，募集资金总额为人民币83,940万元。扣除发行费用人民币7,533万元后，募集资金净额为人民币76,407万元。上述募集资金已于2020年7月13日全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“容诚验字[2020]210Z0012号”的《验资报告》。

随着公司战略规划布局调整，公司已逐步将研发重心聚焦于抗HIV病毒、抗炎及脑卒中领域。经公司审慎研究并开展可行性分析，拟将募集资金投资项目“创新药研发及研发技术中心大楼购买项目”之“研发技术中心大楼购置项目”（以下简称“原项目”）变更为“HIV高端仿制药研发项目”（以下简称“新项目”）。原项目截止至2023年3月31日已使用募集资金情况如下表所示：

单位：万元

本次涉及变更使用的募集资金为原项目全部募集资金3,700.00万元，拟全部用于新项目，具体情况如下表列示：

单位：万元

2023年4月14日，经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资情况和实际投资情况

原项目经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，公司全资子公司南京安赛莱医药科技有限公司（以下简称“安赛莱”）为募投项目“研发技术中心大楼购置项目”的实施主体，后经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，原项目计划达到预定可使用状态日期延期至2023年6月30日。截至2023年3月31日，原项目募集资金累计投入金额0万元，未使用的募集资金余额为3,700.00万元。

（二）项目变更具体原因

因安赛莱未能与产权方就前置税收缴纳目标以及与此挂钩的大楼交易价格达成最终一致，标的大楼购置处于搁置状态；同时随着公司其他厂区基建完善，可以满足安赛莱原有研发场所布局需求。公司拟将原项目“研发技术中心大楼购置项目”的募集资金全部变更至新项目“HIV高端仿制药研发项目”。

新项目的实施契合国家政策要求，有助于进一步丰富公司产品种类，优化产

品结构，满足不同治疗周期患者的临床需求，填补国内艾滋病仿制药领域短缺问题；有助于公司实现药物创新和研发成果产业化，锁定优势赛道，增强盈利能力，提升公司核心竞争力，实现可持续发展；与原研药相比，仿制药的研发成本低，不仅可以满足患者对于疗效的需求，还有助于减轻其经济压力。广阔的市场空间、国家政策的鼓励支持、坚实的研发基础及过硬的技术团队可保障项目顺利实施。

三、新项目的具体内容

HIV复制是一个多步骤过程，每个步骤对于病毒复制都至关重要，因此也是抗逆转录病毒药物设计的潜在靶点。随着对艾滋病发病机制的清晰了解和病毒复制周期的全面研究，近30年来抗艾滋病药物研发取得了诸多突破性进展。截至目前，美国FDA己经批准了30多种抗艾滋病化学药物。根据其作用靶点及机制的不同，可分为：融合抑制剂和CCR5抑制剂、核苷类和非核苷类逆转录酶抑制剂、整合酶抑制剂、蛋白酶抑制剂和最新研究靶向衣壳蛋白的药物。为减缓单一药物疗法导致的耐药性迅速发生的问题，临床上通常将三种或多种具有不同靶标的抗逆转录病毒药物进行组合用于艾滋病的治疗，可以有效防止进展为艾滋病并降低病毒传播的风险，极大地改善了HIV感染的后果。

HIV整合酶抑制剂是继核苷类/非核苷类抗反转录酶抑制剂，蛋白酶抑制剂之后发现的第三类抗HIV药物，基于临床广泛应用后，表现出了良好的疗效和安全性，目前已成为国际艾滋病治疗诸多指南中的首选推荐之一。

HIV蛋白酶是一种参与HIV生命全周期的病毒特异性酶，通过阻断病毒成熟而发挥作用。1995年，第一种用于治疗艾滋病的HIV蛋白酶抑制剂沙奎那韦上市，开启蛋白酶抑制剂治疗HIV病毒的新时代，随后，科学家们在此领域继续深入研究，迄今为止，蛋白酶抑制剂已经开发到了第二代，而达芦那韦正是第二代蛋白酶抑制剂中最重要的一款药物，与其他蛋白酶抑制剂相比生物利用度更高。

艾迪药业目前在研抗HIV病毒项目中，主要围绕创新药非核苷类逆转录酶抑制剂艾诺韦林片以及全新整合酶抑制剂ACC017为核心，已开发出以艾诺韦林片为核心药物的又一款国家1类新药艾诺米替片，继续开发艾诺韦林片多种适应症、更广泛的适应群体以及上市后的真实世界研究；全力推进ACC017的临床前评价。为满足临床患者一线用药，适应医药制造行业发展趋势，公司立项ADC201(多替拉韦钠)与ADC202（达芦那韦），丰富公司抗HIV病毒药品及多种

治疗方案。新项目拟进行HIV高端仿制药研发，包括两个子项目，分别为ADC201(多替拉韦钠)与ADC202（达芦那韦）。建设期5年拟完成：开展原料工艺开发、制剂处方开发、BE一致性研究、制剂注册申报、原料药登记、仿制药获批上市。

新项目总投资4,287.54万元，其中建设投资4,287.54万元，无铺底流动资金及建设期利息。投资计划详见下表：

项目投资计划表（单位：万元）

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目具有良好的市场前景

在我国，艾滋病治疗患者规模呈持续扩大的趋势，随着国内艾滋病防治工作的深入推进，艾滋病长期用药需求仍有较大增长空间；与发达国家市场相比，中国市场的相关主流药物主要为仿制国外上市已久、作用机制相对老旧的品种，治疗效果与治疗费用均可见一斑。根据国家卫健委发布的最新数据显示，截至2021年10月底，全国报告现存艾滋病感染者114万例；根据IMS Health & Quintiles报告，患者基数增加、诊断率和治疗率提高、医保支付能力提升及自费人群的逐渐增加，将共同推动我国抗艾滋病用药市场规模的快速提升，预计2027年我国抗HIV药物市场规模将超过 110 亿元。

整合酶抑制剂药物为世界卫生组织推荐的HIV患者的首要治疗选择之一，多替拉韦（Dolutegravir）是由GSK公司和日本盐野义制药公司携手研发的新一代HIV整合酶链转移抑制剂。达芦那韦（Darunavir）是最早由Tibotec, Inc.上市的一种HIV-1蛋白酶抑制剂，商品名为PREZISTA? (中国商品名：辈力），与利托那韦合用，和其他抗逆转录病毒药物合并使用，适用于已使用过抗逆转录病毒药物的HIV感染的成人患者的治疗，例如对一种以上蛋白酶抑制剂耐药的HIV-1感染者。

公司拟开发多替拉韦钠片与达芦那韦片，二者分别作为抗HIV不同靶点药物中整合酶抑制剂与蛋白酶抑制剂的核心药物，可丰富公司产品线，与公司主营方向非核苷抗逆转录病毒药物形成有效互补。新项目的研发成果能够很好地满足国内艾滋病患者的治疗需要，具有良好的市场前景。

（二）新项目的风险提示

尽管本次募集资金投资项目主要布局于国内艾滋病仿制药的研究开发，其研发成果主要应用于公司主营业务前瞻产品领域，符合医药行业发展趋势，具有广泛的市场需求，产品潜力巨大，但本项目研发投入仍然具有较高投入和较高风险的特点。在项目实施过程中，面临着市场开发不确定性、政策环境变化、市场竞争状况变化等诸多因素，若任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能导致研发成果不能如期实现。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二三年五月十二日

江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案10

关于制定《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案

各位股东：

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求以及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》的规定，公司董事会制定了公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》,详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二三年五月十二日