艾迪药业：独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们作为江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、对《关于聘任张杰为总裁的议案》的独立意见

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司聘任张杰先生为总裁及首席执行官的提名方式及聘任程序合法、合规；张杰先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任公司高级管理人员的职责需求，符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

因此，我们同意聘任张杰先生为公司总裁及首席执行官，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。

二、对《关于聘请郭子建院士为独立董事的议案》的独立意见

郭子建先生具备担任公司独立董事的任职资格和条件，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在被中国证监会认定为市场禁入且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会及交易所的处罚；郭子建先生的提名及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

我们一致同意提名郭子建先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、对《关于公司＜2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》的独立意见

公司2023年半年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司已披露的相关信息真实、准确、完整地反映了2023年半年度募集资金存放与使用的实际情况，如实地履行了信息披露义务。

因此，我们同意《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。

四、对《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意见

本次作废部分限制性股票符合《上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中的相关规定，且根据2022年第二次临时股东大会的授权履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、对《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》的独立意见

根据《激励计划》和公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效，本

次归属安排符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。

六、对《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》的独立意见

1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、对《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》的独立意见

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入和净利润。营业收入是衡量企业市场占有率的重要体现，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外,公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果能够达到本次激励计划的考核目的。

我们同意公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将相关议案提交至公司股东大会审议。

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