艾迪药业：关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2023-042

江苏艾迪药业股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票拟归属数量：78.6224万股

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为742.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的1.77%。其中，首次授予

594.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的1.42%，约占本次授予权益总额的80.07%；预留148.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的0.35%，预留部分约占本次授予权益总额的

19.93%。

（3）授予价格：限制性股票的授予价格（含预留授予）为7.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次实际授予73人，包括公司公告本激励计划草案时在本公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员。预留授予27人，为核心技术（业务）骨干人员。

（5）本激励计划首次授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，因为公司额外限售期的要求首次授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：

预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

①满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次授予部分限制性股票激励对象考核年度为2022-2024三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标如下表所示：

针对公司整体的激励对象（其中：针对2022年考核年度公司整体的激励对象为64名、不含HIV事业部特定的11名激励对象，针对2023年及2024年考核年度公司整体的激励对象为66名、不含HIV事业部特定的9名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：

指标

针对公司HIV事业部特定的激励对象（其中：针对2022年考核年度公司HIV事业部特定的激励对象为11名，针对2023年及2024年考核年度公司HIV事业部特定的激励对象为9名）各年度的业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。

①满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根

据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

对公司整体激励对象（不含HIV事业部特定激励对象）的业绩考核：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。对公司HIV事业部特定激励对象的业绩考核：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×HIV事业部层面的归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%

若HIV事业部业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年1月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事

项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022年1月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-012），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年1月21日至2022年1月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-016）。

（4）2022年2月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（5）2022年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏艾迪药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

（6）2022年3月11日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2022年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药

业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：

2022-079），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

（8）2023年8月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）激励计划历次限制性股票授予情况

1、首次授予限制性股票情况如下：

2、预留授予限制性股票情况如下：

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年8月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件且确认归属的激励对象共计48名，可归属的限制性股票数量为

78.6224万股。

表决结果：关联董事傅和亮、王军、俞克、王广蓉回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因为公司额外限售期的要求，首次授予部分的第一个归属期实际为“自限制性股票首次授予之日起18个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起30个月内的最后一个交易日”。本次激励计划首次授予部分授予日为2022年3月11日，因此限制性股票的第一个归属期为2023年9月11日至2024年9月10日。

2、首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

对公司整体激励对象（不含HIV事业部特定激励对象）的考核：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%

若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

对公司HIV事业部特定激励对象的考核：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×HIV事业部层面的归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%

若HIV事业部业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件且确认归属的48名激励对象可归属的限制性股票数量合计为78.6224万股。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-041）。

（四）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理

在董事会审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象未缴纳认购金的情况，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

（五）监事会意见

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律

法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）独立董事意见

根据《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效，本次归属安排符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2022年3月11日。

（二）归属数量：78.6224万股

（三）归属人数：48人

（四）授予价格：7.00元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（六）激励对象名单及归属情况

注：可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例在加总后尾数上如有差异，系占比数据四舍五入所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授的第二类限制性股票的归属条件已成就。综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件且确认归属的48名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为78.6224万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（二）江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（三）上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2023年8月22日