艾迪药业：2023年第三次临时股东大会会议资料
江苏艾迪药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
二○二三年九月
江苏艾迪药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料目录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6
关于聘请郭子建院士为独立董事的议案 ...... 6
关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 7
关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 8
关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 9
江苏艾迪药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《江苏艾迪药业股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大
信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
江苏艾迪药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2023年9月15日14:30
（二）召开地点：南京市浦口区药谷大道9号龙山湖会展中心19楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票结合
（四）网络投票系统及网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年9月15日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决票数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一） 签署会议文件
（十二） 会议结束
江苏艾迪药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案
议案1
关于聘请郭子建院士为独立董事的议案
各位股东：
魏于全先生因个人原因申请辞任公司独立董事及薪酬与考核委员会委员，辞任后不在公司担任任何职务。根据《公司章程》规定，经董事会提名，提名委员会审核，董事会提名郭子建先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并拟担任董事会专门委员会的相应职务，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。独立董事候选人的任职资格和独立性已于本次会议召开前经上海证券交易所审核无异议通过。郭子建先生简历及以上具体内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于变更独立董事并调整薪酬与考核委员会委员的公告》（公告编号：2023-045）。本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司全体独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二三年九月十五日
江苏艾迪药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案议案2
关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据公司战略发展需要，结合最新人力资源情况，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》的规定，拟定了《江苏艾迪药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上具体内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二三年九月十五日
江苏艾迪药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案
议案3
关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证股权激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，拟定了《江苏艾迪药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。以上具体内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二三年九月十五日
江苏艾迪药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案
议案4
关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
（6） 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7） 授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二三年九月十五日