艾迪药业：2024年第一次临时股东大会会议资料
江苏艾迪药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二○二四年一月
江苏艾迪药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案 ...... 6
江苏艾迪药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《江苏艾迪药业股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大
信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
江苏艾迪药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2024年1月11日14:30
（二）召开地点：南京市玄武区玄武大道699-18号百家汇社区20栋5楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票结合
（四）网络投票系统及网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年1月11日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决票数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一） 签署会议文件
（十二） 会议结束
江苏艾迪药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案1
关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度预计发生的日常关联交易情况列示如下：
一、关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年年初至2023年11月30日实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联 方出售 商品/租 赁房屋 | 南京南大药业有限责任公司 | 产品销售 | 15,000.00 | 104.59% | 17,633.94 | 122.95% | 本次预计额度小于2023年实际发生金额，系考虑产品单价可能产生的波动，以及根据关联人生产经营需要调整 |
| 租赁房屋及设施设备 | 160.00 | 100% | 160.00 | 100% | 不适用 | ||
| 向关联方销售商品/提供劳务 | UREKA HONG KONG LIMITED | 产品销售 | 130.00 | 0.91% | 28.43 | 0.20% | 就人源蛋白业务拟进一步拓展海外市场 |
| 向关联方购买商品/接受劳务 | 北京安普生化科技有限公司 | 诊断设备、试剂采购 | 110.00 | 12.56% | 619.68 | 70.73% | 根据实际业务需求调整 |
| 向关联方 | 50.00 | 0.00% | 27.19 | 0.00% | 不适用 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年年初至2023年11月30日实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买服务 | |||||||
| 向关联方购买商品/接受劳务 | 石家庄龙泽制药股份有限公司 | 原料药采购 | 1,000.00 | 1600.3% | 224.60 | 366.10% | ACC008获批上市并进入医保，相关原料药采购需求将有所增加 |
| 向关联方租赁房屋 | 傅和亮 | 租赁房屋用于办公 | 115.45 | 21.90% | 105.83 | 20.08% | 不适用 |
| 合计 | 16,565.45 | - | 18,799.67 | - | - | ||
注：1、以上列示金额为不含税金额；2、2023年年初至2023年11月30日实际发生金额未经审计；3、占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务发生额；4、在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年年初至2023年11月30日实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 南京南大药业有限责任公司 | 产品销售 | 20,000.00 | 17633.94 | 2023年12月金额未统计在内。 |
| 租赁房屋及设施设备 | 222.00 | 160.00 | 不适用 | |
| 代收代付水电费等 | 66 | 0 | 不适用 | |
| UREKA HONGKONG LIMITED | 产品销售 | 168.00 | 28.43 | 不适用 |
| 北京安普生化科技有限公司 | 诊断设备、试剂采购 | 2,400.00 | 619.68 | 根据实际业务需求调整 |
| 向关联方购服务 | 50.00 | 27.19 | 不适用 | |
| 石家庄龙泽制药股份有限公司 | 原料药采购 | 1,000.00 | 224.60 | 根据实际业务需求调整 |
| 傅和亮 | 房屋租赁 | 115.45 | 105.83 | 不适用 |
| 合计 | 24,021.45 | 18,799.67 | - |
注：1、以上列示金额为不含税金额；2、2023年年初至2023年11月30日实际发生金额未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、南京南大药业有限责任公司
| 企业名称 | 南京南大药业有限责任公司 |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王军 |
| 注册资本 | 6,006万元人民币 |
| 成立日期 | 1998年7月31日 |
| 公司住所 | 南京高新开发区05、06幢 |
| 主营业务 | 溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、散剂、原料药、消毒剂的制造、销售；冻干粉针剂制造、销售（限分支机构经营）；医学领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；医药材料、医疗器械产品的研发；自有产品代理权销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 全体股东 | 江苏艾迪药业股份有限公司持股19.9646%；南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）持股19.6337%；南京公用发展股份有限公司持股14.652%；华西银峰投资有限责任公司持股11.3752%；湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）持股9.2858%；江苏南大科技产业发展集团有限公司持股7.326%；陈雷持股6.332%；姚繁狄持股5.000%；许志怀持股5.000%；江苏省投资管理有限责任公司持股1.332%；南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）持股0.0987%。 |
| 截至2023年9月30日的主要财务数据（未经审计） | 总资产：32,954.48万元 净资产：12,692.42万元 营业收入：43,977.30万元 净利润：3,820.61万元 |
2、UREKA HONGKONG LIMITED
| 公司名称 | 优瑞（香港）有限公司 |
| 英文名称 | UREKA HONGKONG LIMITED |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 4,680万港币 |
| 成立日期 | 2017年9月25日 |
| 住所 | RM 911-B 9/F BLK A HUNG HOM COMM CTR 39 MA TAU WAI RD HUNG HOM KL |
| 主要办公地点 | RM 911-B 9/F BLK A HUNG HOM COMM CTR 39 MA TAU WAI RD HUNG HOM KL |
| 注册证号 | 2583669 |
| 主营业务 | 投资 |
| 主要股东或实际控制人 | 艾迪药业：持股比例38.3304% Mellow Hope Biopharm International Limited：持股比例33.6177% Joint Force Pharmaceutical Limited：持股比例28.0519% |
| 截至2023年9月30日的主要财务数据（未经审计） | 总资产：4,558.30万元 净资产：-1,123.83万元 营业收入：551.15万元 净利润：-1,198.80万元 |
3、北京安普生化科技有限公司
| 企业名称 | 北京安普生化科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 史亚伦 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1997年11月21日 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村南大街12号科技综合楼一层103室 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区中关村南大街12号科技综合楼一层103室 |
| 主营业务 | 技术开发;销售医疗器械Ⅱ类、兽药;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东或实际控制人 | 史亚伦 |
| 截至2023年9月30日的主要财务数据（未经审计） | 总资产：12,092.37万元 净资产：10,544.90万元 营业收入：6,294.13万元 净利润：1,035.87万元 |
4、石家庄龙泽制药股份有限公司
| 公司名称 | 石家庄龙泽制药股份有限公司 |
| 英文名称 | Shijiazhuang Lonzeal Pharmaceuticals Co.,Ltd |
| 性质 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 8,560.00万人民币 |
| 成立日期 | 2006年12月30日 |
| 住所 | 深泽县工业园区(西环路16号) |
| 主要办公地点 | 深泽县工业园区(西环路16号) |
| 主营业务 | 原料药、片剂、颗粒剂、胶囊剂的研发、生产、销售；化工产品的批发、零售；货物及技术的进出口。 |
| 主要股东或实际控制人 | 王立新 |
| 截至2023年9月30日的主要财务数据（未经审计） | 总资产：60,793.95万元 净资产：44,267.23万元 营业收入：26,099.66万元 净利润：4,240.57万元 |
5、傅和亮
| 姓名 | 傅和亮 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 最近三年的职业和职务 | 现任艾迪药业董事长 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人 | 与上市公司关联关系 |
| 1 | 南京南大药业有限责任公司 | 艾迪药业董事担任董监高的公司、公司联营企业 |
| 2 | UREKA HONGKONG LIMITED | 为艾迪药业参股联营企业 |
| 3 | 北京安普生化科技有限公司 | 艾迪药业控股股东之前董事（过往12个月内）史亚伦实际控制的企业 |
| 4 | 石家庄龙泽制药股份有限公司 | 艾迪药业董事担任董监高的公司 |
| 5 | 傅和亮 | 为艾迪药业实际控制人、董事长 |
（三）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司及子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2024年度预计的日常关联交易主要包括向关联方销售产品、对外出租房屋、采购服务及产品、租赁房屋，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签订具体交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联人的关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易。在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与上述关联人在一定时期内的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。
（二）关联交易的公允性、合理性
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
上述关联人具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立；随着公司与南大药业业务合作的持续开展，在交易必要性、合理性、公允性的基础上，公司人源蛋白粗品业务销售收入存在重大依赖南大药业的风险，虽然随着公司抗 HIV、抗炎等领域药品的逐步研发上市、海外市场拓展，以及普药业务的持续推广，公司对南大药业的销售收入占比可能将逐步降低，但是鉴于新药研发及商业化存在风险，不排除后续年度公司人源蛋白粗品业务中南大药业的比重进一步提高，也不排除后续年度公司整体业务中南大药业的比重依旧较高；在人源蛋白粗品业务之外，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
以上具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-083）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，关联董事及关联监事予以回避表决，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二四年一月十一日