艾迪药业：2023年年度股东大会会议资料

江苏艾迪药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二○二四年五月

江苏艾迪药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

2023年年度股东大会会议议案 ...... 6

关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 14

关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 19

关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 20

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 21

关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 31

关于公司《2024年度董事、监事薪酬方案》的议案 ...... 32

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 33

江苏艾迪药业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《江苏艾迪药业股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要。

六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

江苏艾迪药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开时间：2024年5月13日14:30

（二）召开地点：南京市玄武区玄武大道699-18号百家汇社区20栋5楼

（三）召开方式：现场投票和网络投票结合

（四）网络投票系统及网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月13日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议召集人：江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所

持有的表决票数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一） 签署会议文件

（十二） 会议结束

议案1

江苏艾迪药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东：

2023年度，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定和要求，公司董事会认真履行各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，不断完善公司治理，现结合2023年度工作情况，编写了公司《2023年度董事会工作报告》，具体内容请见附件1。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二四年五月十三日

附件1

江苏艾迪药业股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年度，江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度主要工作汇报如下：

一、2023年度公司总体经营情况

2023年是机遇与挑战并存的一年，面对多变的外部环境，公司在董事会的领导下，全员团结一致、迎难而上、务实创新、主动应变，以聚焦主业发展战略为方向，以规范运营、防控风险为底线，以深化内部管理为着力点，以经营目标完成为导向，扎实推动研发、生产、销售、经营管理等各项工作，坚持创新驱动，降本增效，不断加大新产品开发，加速推动商业化，优化产业链，深化内部管理。2023年公司年度经营业绩平稳健康发展，在研管线持续纵深推进，商业化力度不断加强，同时受公司加大新药推广力度、引入运营及管理团队、进一步研发投入等影响，因此公司2023年度业绩仍为亏损，但较上年同期有所收窄，收入同比提高。

2023年，公司全年营业收入41,136.38万元，较上年同期增长68.44%；营业利润-9,204.79万元，较上年同期减亏35.21%；利润总额-9,208.5万元，较上年同期减亏35.33%；归属于上市公司股东的净利润为-7,606.95万元，较上年度相比，同比减亏38.7%。

报告期末公司财务状况良好，总资产17.47亿元，较期初增加5.5%；归属于上市公司股东的所有者权益11.26亿元，较期初减少6.13%。

二、2023年度董事会日常工作情况

2023年度，公司全体董事严格按照相关法律法规的要求，不断完善公司治理，提升规范性运作水平，共召开9次董事会，召集年度股东大会1次，临时股东大会4次。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了9次会议，具体如下：

（二）董事会对股东大会的决议执行情况

2023年度，公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共开了1次年度股东大会，4次临时股东大会。股东大会的召集、召开、表决程序以及表决结果等相关事项符合规定。

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1、公司董事会战略发展委员会履职情况

董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。

报告期内，第二届董事会战略发展委员会由傅和亮、王广基、王军共3名董事组成，其中王广基为独立董事，召集人为傅和亮。

报告期内，公司董事会战略发展委员会根据《董事会战略委员会议事规则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。

2、公司董事会审计委员会履职情况

报告期内，第二届董事会审计委员会经过提名、审议等程序，现由戚啸艳、王广基、郭子建共3名董事组成，全部为独立董事，召集人由从事专业会计工作的戚啸艳担任。

报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》履行职责，本着勤勉尽责的原则，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查,对年度财务审计情况、内部控制执行情况以及关联交易事项等进行重点跟进。

3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会经过提名、审议等程序，现由郭子建、戚啸艳、傅和亮共3名董事组成，其中郭子建、戚啸艳为独立董事，召集人为郭子建。

4、公司董事会提名委员会履职情况

董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。

报告期内，董事提名委员会由王广基、戚啸艳、傅和亮共3名董事组成，其中王广基、戚啸艳为独立董事，召集人为王广基。

报告期内，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会议事规则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。

5、独立董事履职情况

报告期内，公司对《公司章程》进行修订后，独立董事由4名调整为3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（四）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的规定,真实、准确、完整、

及时、公平地进行信息披露，披露内容力求简明清晰、通俗易慬，并持续优化定期报告内容及呈现形式，加强报告可读性。除法定需披露的事项外，公司还就未达法定披露标准但与公司经营情况有重大关系的事项进行自愿性披露，以保证投资者通过信息披露及时准确了解公司经营情况，最大程度地保护投资者利益。

（五）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

（六）董事会对内部控制责任的声明

截至2023年12月31日，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动地有序开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。

三、董事会2024年度工作计划

（一）贯彻中央精神，加强自身建设，完善公司治理制度

2024年，公司董事会将首先以新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，不断完善公司内控及价值建设，坚持将投资者利益放在更加突出位置，及时回应投资者关切。

其次将根据公司总体发展战略要求，继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，从全体股东的利益出发，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，进一步加强自身建设，根据监管及经营的要求，完善各项公司治理

制度，不断加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础。

（二）扎实做好董事会日常工作

公司董事会将持续做好信息披露工作，严格遵守信息披露规则，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；不断加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者联系和沟通，树立公司良好资本市场形象；继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提高履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，保障公司健康、稳定和可持续发展。

（三）进一步提升公司规范化治理水平

公司董事会将遵循监管部门的监管新思路、新要求，结合公司战略目标，不断完善股东大会、董事会、监事会、经营层的治理水平和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和法人治理结构，稳抓行业发展机遇，不断提高公司核心竞争力，推进公司规范化运作水平不断提高。

议案2

江苏艾迪药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会结合2023年工作情况，组织编写了《江苏艾迪药业股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容请见附件2。本议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司监事会

二○二四年五月十三日

附件2

江苏艾迪药业股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年，江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格依照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工作，切实维护公司利益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将2023年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开9次会议，具体召开情况如下：

上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。

二、2023年度监事会的意见和建议

报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理规范性文件的规定，对公司2023年度有关工作事项提出合理意见和建议：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司董事会或股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务状况方面

监事会对2023年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理、内控制度健全，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。

（三）关联交易情况

监事会对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益。

（四）募集资金使用情况

通过对公司2023年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：

2023年度，公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。

三、2024年监事会工作展望

2024年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。

议案3

江苏艾迪药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事结合2023年度工作情况，分别编写了《2023年度独立董事述职报告》。

以上具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二四年五月十三日

议案4

江苏艾迪药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《江苏艾迪药业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。以上具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》及其摘要。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二四年五月十三日

议案5

江苏艾迪药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案各位股东：

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告，结合公司2023年度经营和财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容请见附件3。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二四年五月十三日

附件3

江苏艾迪药业股份有限公司2023年度财务决算报告

各位股东：

公司2023年度财务决算会计报表，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、 主要财务指标和会计数据：

单位：元

1、归属于上市公司股东的净利润同比减少亏损38.70%，主要系：

（1）报告期内主营业务毛利较上年同期增加8,483.35万元；

（2）报告期内因公司加大新药推广力度、加大引入运营及管理团队等，本期销售费用及管理费用合计支出较上年同期增加了3,212.78万元；

（3）报告期内因根据经营发展需求新增银行贷款导致较上年同期增加利息支出约784.54万元。

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少亏损

42.55%，主要系归属于上市公司股东的净利润增加所致；

3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少79.60%，主要系报告期内薪酬、税费支出较上年同期增加及上年同期收到政府补助较多所致；

4、基本每股收益、稀释每股收益同比减少亏损40.00%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比减少亏损43.24%，加权平均净资产收益率较上年同期增加3.34个百分点,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期增加4.64个百分点,主要系本期公司净利润增加所致；

5、研发投入占营业收入的比例较上年同期减少16.68个百分点，主要系报告期内营业收入较上年同期大幅增加所致。

二、资产及负债情况

单位：元

三、 股东权益情况

单位：元

四、报告期损益构成及变动原因分析

单位：元

说明：

各业务板块收入变动情况如下：

（1）人源蛋白业务：报告期内公司人源蛋白业务实现收入25,975.39万元，较去年同期增加81.11%。（1）乌司他丁粗品收入7,955.21万元，较去年同期增加98.15%，主要系下游客户天普生化恢复对我司乌司他丁粗品的采购；（2）尿激酶粗品收入17,698.89万元，较去年同期增加71.46%，主要系2023年公司向客户南京南大药业有限责任公司销售尿激酶粗品16,215.98万元；（3）尤瑞克林粗品收入247.54万元，主要系向下游客户天普生化的销售。

（2）药品业务：报告期内公司药品业务实现收入14,207.76万元，较去年同期增加64.11%。（1）HIV新药艾诺米替片于2022年12月获批，本期实现收入约4,884.38万元；（2）HIV新药艾诺韦林片实现收入2,473.50万元，较去年同期减少26.15%，主要系本期复方制剂艾诺米替片的销售的增加使得单方制剂艾诺韦林片的销量减少；（3）番泻叶颗粒实现收入6,436.84万元，较去年同期增加29.63%，主要系本期番泻叶颗粒产品销售推广得当且取得积极效果；（4）蜡样芽孢杆菌片实现收入409.11万元，较去年同期增加19.19%，主要系2023年1月腹泻株病毒流行，导致止泻药品需求增加，所以销量有所增长。

（3）HIV诊断设备及试剂业务：报告期公司HIV诊断设备及试剂业务实现收入723.06万元，较去年同期减少43.77%，主要系本期公司未新增客户，仅为完成以往年度订单的销售。

五、报告期现金流量构成及变动原因分析

单位：元

议案6

江苏艾迪药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东：

经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-7,606.95万元，母公司实现净利润-4,513.65万元。截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-11,048.18万元，合并报表累计未分配利润为-19,345.03万元，经营活动产生的现金流量净额为负。

随着公司经营规模的扩大及研发投入的增加，公司资金需求较大，为保障公司生产经营和可持续发展的需要，公司2023年度拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二四年五月十三日

江苏艾迪药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

议案7

江苏艾迪药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

关于公司《2024年度董事、监事薪酬方案》的议案

各位股东：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的规定，结合公司年度经营状况、考核体系以及相关岗位职责等实际情况并参考所处行业和地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟定了《2024年度董事、监事薪酬方案》，具体如下：

一、适用对象及适用期限

适用对象：公司2024年度任期内的董事、监事

适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

二、薪酬发放标准

（一）董事薪酬

公司独立董事薪酬标准为10万元/年（含税）；在公司担任具体职务的非独立董事按其具体任职岗位领取薪酬，不再另外领取董事职务报酬。

（二）监事薪酬

公司监事按其在公司具体任职岗位领取薪酬，不再另外领取监事职务报酬。

本议案已第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议，全体董事、监事回避表决，直接提交股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二四年五月十三日

江苏艾迪药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

议案8

江苏艾迪药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

二、发行的股票种类和数量

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。

三、发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

四、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人

江苏艾迪药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

五、发行价格与定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在2023年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

七、募集资金金额用途

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公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

八、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

九、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

十、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

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1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二四年五月十三日