艾迪药业：关于签署日常经营相关协议暨关联交易的公告
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-024
江苏艾迪药业股份有限公司关于签署日常经营相关协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1．为满足人源蛋白在研项目后续研发需要，艾迪药业拟就向南京南大药业有限责任公司购买人源蛋白原料药、并向其销售人源蛋白粗品等原辅料包材签署相关协议，董事会授权管理层在不超过300万元人民币的额度范围内签署相关协议；授权期限自董事会通过之日起12个月内有效。2．为推进人源蛋白海外市场布局，艾迪药业拟就委托南京南大药业有限责任公司生产尿激酶、乌司他丁等人源蛋白相关中间体或原料药事项签署相关协议，董事会授权管理层在不超过300万元人民币的额度范围内签署相关委托生产协议；授权期限自董事会通过之日起12个月内有效。
3．本次关联交易为公司日常关联交易，不涉及使用募集资金，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。
4．本次关联交易事项已经第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项在董事会审议前已经全体独立董事一致同意。
一、日常关联交易基本情况
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）因经营发展需要，拟与南京南大药业有限责任公司（以下简称“南大药业”或“关联方”）签署人源蛋白粗品等原辅料包材销售及原料药采购协议，提请董事会授权管理层在不超过300万元人民币额度范围内签署相关协议；此外，公司拟就委托南大药业生产尿激酶、乌司他丁等人源蛋白相关中间体或原料药签订委托生产协议，提
请董事会授权管理层在不超过300万元人民币额度范围内签署相关协议。上述授权期限自董事会通过之日起12个月内有效，授权期内如交易额度超出，则根据超出金额重新履行相关审议程序及披露义务。自此次交易往前追溯12个月，公司（包含全资子公司、控股子公司）与南大药业签订关联交易合同或协议金额累计为0万元（已剔除经公司股东大会审议且对外披露部分的关联交易金额）。
本次交易构成日常关联交易，不构成重大资产重组。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 企业名称 | 南京南大药业有限责任公司 |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王军 |
| 注册资本 | 6,006万元人民币 |
| 成立日期 | 1998年7月31日 |
| 公司住所 | 南京高新开发区05、06幢 |
| 主营业务 | 溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、散剂、原料药、消毒剂的制造、销售；冻干粉针剂制造、销售（限分支机构经营）；医学领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；医药材料、医疗器械产品的研发；自有产品代理权销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 全体股东 | 江苏艾迪药业股份有限公司持股19.9645%；南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）持股19.6337%；南京公用发展股份有限公司持股14.6520%；华西银峰投资有限责任公司持股11.3751%；湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）持股9.2859%；江苏南大科技产业发展集团有限公司持股7.3260%；陈雷持股6.3320%；许志怀持股5.0000%；姚繁狄持股5.0000%；江苏省投资管理有限责任公司持股1.3320%；南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）持股0.0987%。 |
| 截至2024年3月31日的主要财务数据（未经审计） | 总资产：30,507.81万元 净资产：12,403.59万元 营业收入：12,033.51万元 净利润：1,392.47万元 |
（二）与上市公司的关联关系
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，南大药业系艾迪药业董事担任董监高的公司，也是公司联营企业，所以南大药业属于公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。查询药融云生物医药数据库显示，南大药业注射用尿激酶产品2023年市占率约40%，保持国内领先。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
为满足公司人源蛋白领域在研项目的研发需求，鉴于《药品委托生产监督管理规定》第十二条规定“生物制品注射剂和原料药均不得委托生产”，而南大药业具备原料药GMP生产条件的车间，因此公司拟向南大药业供应人源蛋白粗品等原辅料包材，在南大药业生产临床批原料药，并拟向南大药业采购原料药用于后续制剂生产；双方将在300万元授权额度内签订采购及销售协议，以满足人源蛋白在研项目后续研发需要。
此外，公司为进一步推动人源蛋白业务向海外市场的推广及布局，拟委托南大药业生产尿激酶、乌司他丁等人源蛋白相关中间体或原料药，双方将在300万元授权额度内签订委托生产协议。
上述交易构成日常关联交易，不构成重大资产重组。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
（二）关联交易协议签署情况
本次公司签署日常经营相关协议暨关联交易事项经董事会审议通过后，公司（含子公司）将根据业务开展情况与关联方签订具体交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联人的关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易。在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与上述关联人在一定时期内的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。
（二）关联交易的公允性、合理性
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
随着公司与南大药业业务合作的持续开展，在商业交易必要性、合理性、公允性的基础上，且在人源蛋白业务稳定发展的情况下，公司与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对公司的影响
上述关联方具备良好的履约能力，公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立；本次关联交易为公司日常关联交易，不涉及使用募集资金，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形；双方利用各自在人源蛋白领域内的优势进行合作，将有助于公司人源蛋白领域药物研发推进，同时也有利于人源蛋白产品在海外市场布局。
五、本次关联交易的审议程序
公司于2024年6月3日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署日常经营相关协议暨关联交易的议案》，批准公司董事会授权管理层与南大药业在不超过上述额度范围内签署相关协议，关联董事均回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定；出席会议的监事一致同意该议案。
公司全体独立董事已召开专门会议，就该议案进行了事前审查，全体独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：本次签署日常经营相关协议及关联交易事项系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司及子公司和股东的利益。该等关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定。因此，独立董事一致同意上述议案。
公司监事会就该事项形成了决议：本次公司签署日常经营相关协议暨关联交
易事项是按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意通过此议案。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2024年6月4日