艾迪药业：第二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-028

江苏艾迪药业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2024年6月21日以书面或邮件方式送达全体董事，会议于2024年6月25日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长傅和亮先生主持，应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

（一）审议通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次支付现金购买资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

1、本次交易方案概况、交易对方

本次交易公司（受让方）以支付现金的方式购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）31.161%的股权（以下简称“标的股权”），交易金额合计为14,957.28万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、交易价格及定价依据

根据中盛评估咨询有限公司出具的中盛评报字【2024】第0090号《江苏艾迪药业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的目标公司评估值人民币48,700.00万元，并经各方协商一致，本次交易中标的公司整体作价48,000.00万元，转让方（即交易对方）按照股权转让协议的条款和条件以人民币14,957.28万元（大写：壹亿肆仟玖佰伍拾柒万贰仟捌佰元整）的价格向受让方合计转让其持有的目标公司31.161%的股权（对应目标公司注册资本1,871.53万元，实收资本1,871.53万元）。各交易对方的股权转让对价具体如下：

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、支付方式

（1）本次交易股权转让交割先决条件满足或被受让方书面豁免后，受让方应在股权转让协议签署生效，且股权转让交割先决条件满足或被受让方书面豁免后5个工作日内将股权转让协议约定的股权转让款的50%，合计人民币7,478.64万元（大写：柒仟肆佰柒拾捌万陆仟肆佰元）支付至转让方收款账户。

（2）本次交易约定的股权转让交割义务完成后5个工作日内，受让方应将股权转让款剩余款项，合计人民币7,478.64万元（大写：柒仟肆佰柒拾捌万陆仟肆佰元）支付至转让方收款账户。

各期股权转让款具体支付金额如下：

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、资产交付或过户的时间安排

在受让方按照股权转让协议约定向受让方账户支付相应股权转让价款后5个工作日内，转让方、目标公司应当就本次股权转让和公司章程变更等本次股权转让相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，并取得更新的营业执照及相应的

备案证明并向受让方提供加盖目标公司公章的上述营业执照和备案证明的复印件。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的公司自本次股权转让的审计、评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由受让方与转让方于交割日起20日内根据目标公司财务报表共同确认。若前述项下交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月15日之后，则期间损益截止日为当月月末之日。

标的股权对应标的公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利及损失由转让方取得或承担，交割日后的盈利或损失由受让方取得或承担。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、决议有效期

本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司、公司的控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于签署<关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议>的议案》

公司与本次重组的目标公司、交易对方华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄签署《关于南京南大

药业有限责任公司之股权转让协议》，前述文件对本次交易方案、本次交易价格及定价依据、支付安排、标的资产交割、过渡期间损益安排、违约责任等主要事项做出了明确约定。《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”。表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，作价公允，程序公正，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2024]A1348号《南京南大药业有限责任公司2022年-2023年度审计报告》、苏公W[2024]E1367号《江苏艾迪药业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》，中盛评估咨询有限公司出具了中盛评报字【2024】第0090号《江苏艾迪药业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告》（2024-030）。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的说明》。 表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。 表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定的说明》。 表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。 表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、公司聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4、公司聘请中盛评估咨询有限公司作为本次交易的资产评估机构。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

为顺利实施本次交易，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次交易有关的全部事项，包括但不限于：

1、在相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于交易方式等事项。

2、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件。

3、就本次交易的申报等事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件。

4、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相

关文件作出补充、修订和调整。

5、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜。

6、办理与本次交易有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：董事王军先生回避表决，同意票6票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开关于本次交易的股东大会，董事会将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：

2024-031）

表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。

公司独立董事在会议召开前已召开第二届董事会独立董事2024 年第二次专门会议审核通过了上述相关事项，并出具了审查意见，且在会议召开时发表了《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2024年6月26日