艾迪药业：江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之

专项核查意见

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江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏艾迪药业股份有限公司

重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

之专项核查意见

致：江苏艾迪药业股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“艾迪药业”或“上市公司”）的委托，担任艾迪药业本次支付现金购买资产项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第26号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，本所律师针对艾迪药业本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具了本《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

为出具本专项核查意见，本所特作以下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本专项核查意见的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，

还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本专项核查意见，本所已获得相关方如下声明和保证：相关方已

向本所提供了出具本专项核查意见所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本专项核查意见的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此

出具本专项核查意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本专项核查意见。

6、本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法律文件，随同其他材料一

起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本专项核查意见用于任何其他用途。基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：

一、本次交易内幕信息知情人核查范围

根据《格式准则第26号》等有关规定以及《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）、艾迪

药业提供的内幕信息知情人登记表，本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（五）相关中介机构及经办人员；

（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（七）前述（一）至（六）项所述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满18

周岁的成年子女）。

二、本次交易内幕信息知情人自查期间

根据《重组报告书（草案）》及《格式准则第26号》，本次交易相关内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次交易之日（2024年4月16日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即2023年10月16日至2024年6月25日。

三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况

（一）相关主体买卖上市公司股票的情况

根据艾迪药业提供的内幕信息知情人登记表、相关主体出具的自查报告或书面说明、中国证券登记结算有限责任公司于2024年7月5日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及上市公司有关公告文件（以下统称“核查文件”）并经本所律师核查，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人买卖艾迪药业股票的情形如下：

根据核查文件并经本所律师核查，除上述情况外，其他纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人在自查期间内不存在通过二级市场买卖艾迪药业股票的情形。

（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明与承诺

1. 相关主体买卖上市公司股票情况的说明

公司于2023年10月31日披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2023-073），基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，同时为了进一步增强投资者信心，维护公司及全体股东的利益，促进公司持续、稳定、健康发展，公司实际控制人之一、董事长傅和亮先生拟自2023年10月31日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币500万元且不超过人民币1,000万元。公司实际控制人傅和亮上述买卖公司股票的行为系根据事先制定的增持计划实施，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。

2. 相关主体就买卖上市公司股票情况承诺

相关主体就买卖上市公司股票情况承诺如下：

“一、本人/本人直系亲属的股票交易行为系基于个人投资决策、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人/本人直系亲属没有其他买卖艾迪药业股票的行为；

二、在本次交易自查期间内，本人/本人直系亲属从未向任何人员泄露相关

信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人/本人直系亲属买卖上市公司股票；

三、在上市公司披露本次交易重组报告书之日起直至本次交易实施完毕或上

市公司宣布终止本次交易期间，本人/本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为；

四、本人/本人直系亲属保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、

准确性、完整性承担法律责任。”在相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，公司实际控制人在自查期间买卖艾迪药业股票的行为系根据事先制定的增持计划实施，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。除上述相关自然人外，其他内幕信息知情人核查范围中的自然人及机构在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

根据艾迪药业提供的内幕信息知情人登记表、相关主体提供的自查报告或书面说明、中国证券登记结算有限责任公司于2024年7月5日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及上市公司有关公告文件，在上述相关主体书面说明真实、准确、完整的情况下，前述相关主体在自查期间内买卖艾迪药业股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖艾迪药业股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

本专项核查意见正本一式二份。

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