艾迪药业：2024年第二次临时股东大会决议公告

查股网 2024-08-20 艾迪药业(688488)公司公告

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业公告编号：2024-041

江苏艾迪药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2024年8月19日

（二）股东大会召开的地点：南京市玄武区玄武大道699-18号百家汇社区20栋5楼

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	97
普通股股东人数	97
2、出席会议的股东所持有的表决权数量	240,972,076
普通股股东所持有表决权数量	240,972,076
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）	57.2675
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）	57.2675

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，董事长傅和亮先生主持，采用现场投票与

网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书刘艳女士出席了本次会议，高级管理人员顾高洪、秦宏、Hong

Qi、朱传洪列席本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,149,762	99.6587	699,043	0.2900	123,271	0.0513

2、议案名称：《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

2.01 子议案名称：本次交易方案概况、交易对方

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,112,862	99.6434	683,443	0.2836	175,771	0.0730

2.02 子议案名称：交易价格及定价依据

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,095,262	99.6361	701,043	0.2909	175,771	0.0730

2.03 子议案名称：支付方式

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,107,462	99.6411	688,343	0.2856	176,271	0.0733

2.04 子议案名称：资产交付或过户的时间安排

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,107,462	99.6411	688,343	0.2856	176,271	0.0733

2.05 子议案名称：交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,096,762	99.6367	699,043	0.2900	176,271	0.0733

2.06 子议案名称：决议有效期

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）

普通股

240,107,462

99.6411

688,343

0.2856

176,271

0.0733

3、议案名称：《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,096,762	99.6367	699,043	0.2900	176,271	0.0733

4、议案名称：《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,096,762	99.6367	699,043	0.2900	176,271	0.0733

5、议案名称：《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,097,062	99.6368	699,043	0.2900	175,971	0.0732

6、议案名称：《关于签署<关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议>的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例

		（%）		（%）		（%）
普通股	240,096,762	99.6367	699,043	0.2900	176,271	0.0733

7、议案名称：《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	239,928,591	99.5669	867,514	0.3600	175,971	0.0731

8、议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,096,762	99.6367	699,043	0.2900	176,271	0.0733

9、议案名称：《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	239,928,591	99.5669	867,514	0.3600	175,971	0.0731

10、议案名称：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,107,462	99.6411	674,343	0.2798	190,271	0.0791

11、议案名称：《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	239,928,291	99.5668	846,514	0.3512	197,271	0.0820

12、议案名称：《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,107,462	99.6411	688,343	0.2856	176,271	0.0733

13、议案名称：《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,107,462	99.6411	688,343	0.2856	176,271	0.0733

14、议案名称：《关于符合<持续监管办法>第二十条、 <重组审核规则>第八条、 <科创板上市规则>第11.2条规定的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,096,762	99.6367	699,043	0.2900	176,271	0.0733

15、议案名称：《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,096,762	99.6367	699,043	0.2900	176,271	0.0733

16、议案名称：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,107,462	99.6411	688,343	0.2856	176,271	0.0733

17、议案名称：《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,107,462	99.6411	688,343	0.2856	176,271	0.0733

18、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	240,107,462	99.6411	688,343	0.2856	176,271	0.0733

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

议案序号	议案名称	同意		反对		弃权
议案序号	议案名称	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》	60,139,157	98.6510	699,043	1.1466	123,271	0.2024
2.01	本次交易方案概况、交易对方	60,102,257	98.5905	683,443	1.1211	175,771	0.2884
2.02	交易价格及定价依据	60,084,657	98.5616	701,043	1.1499	175,771	0.2885
2.03	支付方式	60,096,857	98.5817	688,343	1.1291	176,271	0.2892
2.04	资产交付或过户的时间安排	60,096,857	98.5817	688,343	1.1291	176,271	0.2892
2.05	交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属	60,086,157	98.5641	699,043	1.1466	176,271	0.2893
2.06	决议有效期	60,096,857	98.5817	688,343	1.1291	176,271	0.2892
3	《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》	60,086,157	98.5641	699,043	1.1466	176,271	0.2893
4	《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	60,086,157	98.5641	699,043	1.1466	176,271	0.2893
5	《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》	60,086,457	98.5646	699,043	1.1466	175,971	0.2888
6	《关于签署<关于南	60,08	98.56	699,0	1.146	176,2	0.289

	京南大药业有限责任公司之股权转让协议>的议案》	6,157	41	43	6	71	3
7	《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》	59,917,986	98.2882	867,514	1.4230	175,971	0.2888
8	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	60,086,157	98.5641	699,043	1.1466	176,271	0.2893
9	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》	59,917,986	98.2882	867,514	1.4230	175,971	0.2888
10	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》	60,096,857	98.5817	674,343	1.1061	190,271	0.3122
11	《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》	59,917,686	98.2877	846,514	1.3886	197,271	0.3237
12	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》	60,096,857	98.5817	688,343	1.1291	176,271	0.2892
13	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》	60,096,857	98.5817	688,343	1.1291	176,271	0.2892
14	《关于符合<持续监管办法>第二十条、 <重组审核规则>第八条、 <科创板上市规则>第11.2条规定的议案》	60,086,157	98.5641	699,043	1.1466	176,271	0.2893
15	《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条	60,086,157	98.5641	699,043	1.1466	176,271	0.2893

	不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
16	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》	60,096,857	98.5817	688,343	1.1291	176,271	0.2892
17	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	60,096,857	98.5817	688,343	1.1291	176,271	0.2892
18	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》	60,096,857	98.5817	688,343	1.1291	176,271	0.2892

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会全部议案均获审议通过；

2、本次股东大会的全部议案对中小投资者进行了单独计票；

3、出席本次会议的股东中，关联股东王军对议案进行了回避表决；

4、本次股东大会审议的全部议案均属于特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

律师：王通、郑子萱

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2024年8月20日

? 报备文件

（一）江苏艾迪药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

（二）江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。

附件：公告原文