三未信安：第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-055

三未信安科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年12月1日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年11月20日以电话及短信等方式通知全体董事。会议由董事长张岳公先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币4000万元（含），不超过人民币8000万元（含）。

3、回购价格：不超过人民币73.33元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

5、回购资金来源：自有资金。

具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过《关于以公开摘牌方式收购控股子公司部分股权的议案》

江南科友为公司控股子公司，其中，公司持股66.9349%，广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“广州科投”）持股17.7367%。2023年11月21日，广州科投所持江南科友17.7367%股权已在广东联合产权交易中心公开挂牌转让。公司拟摘牌收购江南科友17.7367%股权，若摘牌成功，公司将持有江南科友84.6716%的股权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于通过公开摘牌方式参与竞拍收购控股子公司部分股权的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

（三）审议通过《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的提前下，使用总额不超过人民币100,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益，使用期限自2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

（四）审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》

公司于2023年5月实施权益分派方案，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本76,952,268股为基数，每股派发现金红利0.429元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利33,012,522.97元，转增36,937,088股，本次分配后总股本为113,889,356股。

根据《三未信安科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。调整结果为：尚未行权的期权数量由60.60万股调整至89.6880万股；股票期权行权价格由5.43元/股调整至3.38元/股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

（五）审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》

公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，股票期权拟行权数量：43.9560万股；行权价格：3.38元/股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

（六）审议通过《关于设立全资子公司的议案》

基于公司战略及发展布局，为了更好的提升公司对海外市场的拓展能力，公

司拟使用自有资金500万美元（以相关审批机构实际批准为准）在香港设立全资子公司。拟定投资标的名称：三未信安香港有限公司（英文名：Sansec HongKongCo.,Ltd）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

（七）审议通过《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，董事会同意将独立董事薪酬方案进行调整如下：

1、由每人每年10万元人民币（税前）调整为每人每年15万元人民币（税前）；2、调整后的独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过次月起执行。

鉴于该事项与独立董事存在关联关系，故独立董事对此进行了回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于调整独立董事薪酬方案的公告》。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（八）审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2023年12月2日