三未信安:2023年年度股东大会会议资料

查股网  2024-05-01  三未信安(688489)公司公告

证券代码:688489证券简称:三未信安

三未信安科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年五月

三未信安科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《三未信安科技股份有限公司章程》《三未信安科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)特制定本次股东大会会议须知:

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前

分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大会召开前向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举手者先提问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数,每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言或提问时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不

再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。

十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2023年年度股东大会的通知》(公告编号:2024-021)。

三未信安科技股份有限公司2023年年度股东大会议程

一、会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式

1、现场会议时间:2024年5月13日14点00分

2、现场会议地点:北京朝阳区创远路34号院1号楼融新科技中心F座13层公司会议室

3、会议召集人:公司董事会

4、主持人:董事长张岳公先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间:

网络投票系统:上海证券交易所网络投票系统

网络投票起止时间:自2024年5月13日

至2024年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

(三)董事会秘书宣读股东大会会议须知

(四)推举计票人和监票人

(五)逐项审议会议各项议案

议案一:《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

议案二:《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》议案三:《关于<2023年独立董事述职报告>的议案》议案四:《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》议案五:《关于董事2024年度薪酬方案的议案》议案六:《关于监事2024年度薪酬方案的议案》议案七:《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》议案八:《关于公司2023年度利润分配方案的议案》议案九:《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》议案十:《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>及部分治理制度的议案》议案十一:《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

(六)与会股东及股东代理人发言及提问

(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(八)休会(统计表决结果)

(九)复会,宣布会议表决结果、议案通过情况

(十)主持人宣读股东大会决议

(十一)见证律师宣读法律意见书

(十二)签署会议文件

(十三)会议结束

三未信安科技股份有限公司2023年年度股东大会议案

议案一:关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《三未信安科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》,详细内容请见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

议案二:关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人:

根据公司监事会2023年度工作情况,监事会编写了《2023年度监事会工作报告》。详细内容请见附件二。

本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

议案三:关于《2023年独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人:

根据公司独立董事2023年度履职情况,结合独立董事年度履职重点关注事项的情况,独立董事分别编写了《2023年度独立董事述职报告》。详细内容请见附件三。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

议案四:关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司编制了《2023年度财务决算报告》。详细内容请见附件四。本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

议案五:关于董事2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人:

跟据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等制度,结合公司实际经营发展情况,参考行业及地区的薪酬水平,制定了2024年度董事薪酬方案,具体情况如下:

一、适用范围

(一)适用对象:公司2024年度任期内的董事(含独立董事)

(二)适用期限:2024年1月1日至2024年12月31日

二、计薪方案

(一)独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制,津贴为人民币

万元/年(含税)。

(二)非独立董事

1、公司董事长以及在公司任职的非独立董事,依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬,不再领取董事津贴。

、其余不在公司任职的非独立董事,不在公司领取报酬或董事津贴。

三、其他规定

1、董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的,薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬或津贴均为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3、本方案未尽事宜,按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时,按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

议案六:关于监事2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人:

公司拟定2024年度监事薪酬方案如下:

一、适用范围

(一)适用对象:公司2024年度任期内的监事

(二)适用期限:2024年1月1日至2024年12月31日

二、计薪方案综合考虑公司效益与股东利益,根据监事身份及工作性质,确定不同的年度薪酬计薪方案:

1、在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬,不领取监事津贴。

2、其余不在公司任职的监事,不在公司领取报酬或监事津贴。

三、其他规定

1、监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的,薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬或津贴均为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3、本方案未尽事宜,按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时,按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

议案七:关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求,公司编制了《三未信安科技股份有限公司2023年年度报告》及《三未信安科技股份有限公司2023年年度报告摘要》,具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告和文件。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

议案八:关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2023年12月31日,合并报表归属于母公司股东的净利润为67,279,001.82元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日,公司总股本114,328,916股,扣除回购专用账户中的股份数量为基数,计算合计拟派发现金红利22,527,908.00元(含税)。本年度公司现金分红比例为33.48%,不实施送股,不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

议案九:关于续聘公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人:

立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力,在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在以往与公司的合作过程中,立信会计师事务所(特殊普通合伙)严格遵守独立、客观、公正的执业准则,履行审计职责,较好地完成了公司各项工作。为保持审计工作的连续性,拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构,并拟提请股东大会授权董事会转授权公司管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2024年度具体审计费用。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

议案十:关于变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》及部分治理制度的议案各位股东及股东代理人:

一、变更注册资本2022年12月9日,公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》,公司46名激励对象符合《2021年股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件,第二个行权期可行权数量为439,560份。

自公司第二届董事会第三次会议召开至今,2021年股票期权激励计划第二个行权期已行权完毕,行权数量合计439,560份。行权新增股份已于2024年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

上述期权行权后,公司的注册资本由113,889,356元变更为114,328,916元,公司的股本总数由113,889,356股变更为114,328,916股。

二、修订公司章程及部分治理制度

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关修订,结合公司实际情况,拟对《公司章程》及部分治理制度相关条款进行修订,具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2024-020)和《三未信安科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外捐赠管理制度》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

议案十一:关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人:

在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,为满足流动资金需求,提高募集资金的使用效率,进一步提升公司的经营能力,同时本着股东利益最大化的原则,公司拟将超募资金29,000.00万元用于永久补充流动资金,占超募资金总额的29.98%。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定。本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营,满足公司流动资金需求,提高募集资金使用效率,进一步提升公司的盈利能力,符合公司经营发展的实际需要,符合全体股东的利益。

本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

附件一

三未信安科技股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年度,三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会全体成员严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规定和要求,忠实履行股东大会赋予的职责,认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责,积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下:

一、董事会会议召开情况

2023年,公司董事会共召开了10次会议,会议的通知、召集、议事、表决、决议等方面均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规及监管部门的规定。具体情况如下:

会议届次召开日期审议事项
第一届董事会第十五次会议2023年2月7日《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
第一届董事会第十六次会议2023年3月26日《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》《关于<审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》《关于<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司募集资金投资项目“密码产品研发升级”延期的议案》《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》《关于审议董事2023年度薪酬方案的议案》《关于审议高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
第一届董事会第十七次会议2023年4月24日《关于<2023年第一季度报告>的议案》
第一届董事会第十八次会议2023年6月2日《关于对全资子公司增资的议案》《关于对外投资设立控股子公司的议案》《关于注销分公司的议案》《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
第一届董事会第十九次会议2023年6月19日《关于豁免公司第一届董事会第十九次会议通知期限的议案》《关于拟收购广州江南科友科技股份有限公司部分股份的议案》《关于授权管理层办理股份交易的议案》
第一届董事会第二十次会议2023年8月23日《关于<2023年半年度报告全文及摘要>的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
第一届董事会第二十一次会议2023年9月26日《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于对外投资设立控股子公司的议案》《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
第二届董事会第一次会议2023年10月13日《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议案》《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
第二届董事会第二次会议2023年10月25日《关于<2023年第三季度报告>的议案》
第二届董事会第三次会议2023年12月1日《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于以公开摘牌方式收购控股子公司部分股权的议案》《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》《关于设立全资子公司的议案》《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》

二、董事会对股东大会决议的执行情况2023年度,公司共召开了5次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权,认真执行并完成股东大会通过的各项决议。会议召开情况如下:

会议届次召开日期审议事项
2023年第一次临时股东大会2023年2月24日《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2022年年度股东大会2023年4月18日《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》《关于<2022年度财务决算报告>的议案》《关于审议董事、监事2023年度薪酬方案的议案》《关于<2022年年度利润分配及公积金转增股本方案>的议案》《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
2023年第二次临时股东大会2023年6月19日《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
2023年第三次临时股东大会2023年10月13日《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
2023年第四次临时股东大会2023年12月18日《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》

报告期内,公司董事长在履行职责时,严格按照《公司法》《公司章程》的规定,行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时,能够执行董事会集体决策机制,并积极推动公司内部管理制度的制订和完善,确保公司规范运作。

公司独立董事能够严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定,本着对公司、股东负责的态度,勤勉尽责、忠实履行职务。在本报告期内,积

极出席相关会议,认真审议各项议案,利用自身专业知识做出独立、公正的判断,客观的发表意见,为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。特此报告。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

附件二

三未信安科技股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年度,三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》《公司章程》所赋予的职责,认真履行了监督检查职责,通过法定程序对公司经营管理过程、公司董事会成员、管理层履行公司职务情况实施了有效监督,保障了公司经营活动健康开展,维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下:

一、监事会工作情况

2023年度,公司监事会共召开了8次会议,具体情况如下:

会议届次召开日期审议事项
第一届监事会第十次会议2023年2月7日《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
第一届监事会第十一次会议2023年3月26日《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》《关于<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司募集资金投资项目“密码产品研发升级”延期的议案》《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》《关于审议监事2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》
第一届监事会第十二次会议2023年4月24日《关于<2023年第一季度报告>的议案》
第一届监事会第十三次会议2023年8月23日《关于<2023年半年度报告全文及摘要>的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
第一届监事会第十四次会议2023年9月26日《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于对外投资设立控股子公司的议案》《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
第二届监事会第一次会议2023年10月13日《关于选举公司第二届监事会主席的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
第二届监事会第二次会议2023年10月25日《关于<2023年第三季度报告>的议案》
第二届监事会第三次会议2023年12月1日《关于以公开摘牌方式收购控股子公司部分股权的议案》《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》

二、监事会对2023年度有关事项的监督情况

(一)公司依法运作情况2023年,公司监事会按照《公司法》《公司章程》等规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席董事会会议,对公司的决策程序、所做各项决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务情况、遵守法律法规和公司章程的情况进行了监督,未发现违反法律法规或损害公司、股东利益的行为。

(二)检查公司财务情况2023年,监事会对公司财务管理制度执行情况及财务状况进行了检查和审核,由具有审计资格的会计师事务所对公司2023年年度财务报告进行了年度审计并出具了标准无保留意见的审计报告,客观公正地反映了公司财务状况和经营成果,财务管理、内控制度较为健全,会计无重大遗漏和虚假记载,公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

(三)公司关联交易情况公司监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查,认为关联交易符合公司经营的实际需要,符合公平、公正和公开的精神,有利于公司发展,不存在损害公司及股东利益的情况。

(四)募集资金使用情况2023年,监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查,认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理,并及时、准确、真实、

完整地对募集资金使用情况进行了公告披露,不存在违规存放或使用募集资金的情形,亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

(五)公司对外担保情况2023年,公司不存在对外担保的情况。

三、监事会2024年工作计划2024年度,公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

附件三

三未信安科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(罗新华)2023年度,我作为三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律规定、规范性文件以及《三未信安科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求,忠诚、勤勉、尽责地履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况罗新华,男,1965年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于山东大学,硕士研究生学历,企业管理专业,管理学博士学位、会计学教授。1986年7月至1989年2月,任山东大学经济系教师;1989年2月至1994年7月,任山东大学经济学院经济管理系教师;1994年7月至2000年7月,任山东大学工商管理学院会计系教师;2000年7月至今,任山东大学管理学院会计系教师;2020年10月至今,任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性情况的说明作为公司的独立董事,经自查,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,本人直系亲属、主要社会关系均未在公司任职,也未在公司主要股东单位担任任何职务,不存在为公司提供财务、法律、咨询等服务的情形,不存在妨碍进行独立客观判断的情形,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会、股东大会的情况

2023年度,公司共召开了10次董事会,5次股东大会。作为独立董事,本着勤勉尽责的态度,通过出席董事会、股东大会,我认真审慎履行独立董事职责。在董事会会议召开前,我认真阅读历次董事会会议资料,主动与管理层沟通,为董事会审议决策做好充分准备。在会议召开期间,我按时参加会议并充分利用自身专业知识和经验向公司提出意见和建议,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内,本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体出席情况如下:

董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
罗新华10108005

(二)参加董事会专门委员会的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人在公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员,并担任审计委员会主任委员。2023年,我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求,出席相关会议,认真研讨会议文件,与外部审计机构、内部审计部及管理层针对公司财务报告等相关问题进行讨论,与董事及管理层针对股权激励方案等问题进行充分沟通,为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内,公司董事会召开审计委员会会议5次,提名委员会3次,薪酬与考核委员会会议5次,本人出席全部会议,就审议事项与其他董事进行充分讨论,向公司提出合理化建议,对相关会议各项议案认真审议后,对全部议案投“赞成票”,不存在投“反对票”、“弃权票”的情况。

(三)行使独立董事职权的情况

本人在2023年度任职期内,作为征集人就公司第一届董事会第二十一次会议审议的2023年限制性股票激励计划相关议案,向公司全体股东征集投票权,并披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2023-

039)。除此之外,本人未行使以下特别职权:(1)未提议独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(2)未向董事会提请召开临时股东大会;(3)未提议召开董事会会议。

(四)与内审部及会计师事务所的沟通情况报告期内,本人作为董事会审计委员会主任委员,仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告,认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料,并与会计师事务所就年报审计工作进展情况、关键审计事项等内容进行了沟通。

(五)与中小股东沟通交流及现场考察情况报告期内,我积极有效地履行了独立董事的职责,通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。同时,我通过现场交流、电话会议或电子邮件等方式,充分与公司管理层进行沟通,密切关注公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展,督促公司进行合理规范运营,维护公司及投资者的利益。

(六)公司配合独立董事工作的情况报告期内,公司积极配合我的工作,及时向我汇报并沟通公司经营及重大事项情况,在董事会等会议召开前,及时准确发送会议文件材料,认真听取我提出的意见和建议,为我更好的履职提供了必要的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况报告期内,公司与关联人发生的关联交易遵循了公平、自愿的交易原则,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。不存在应当披露而未披露的关联交易事项。

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内,公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内,公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

(五)聘任会计师事务所的情况报告期内,公司第一届董事会第十六次会议审议通过,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的审计机构,我认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备专业执业能力和执业资质,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作的要求。公司2022年年度股东大会审议同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的审计机构。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人不适用。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不适用。

(八)提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内,我对公司提名第二届董事会董事候选人、聘任高级管理人员等相关事项发表了独立意见,我认为本年度董事候选人的提名、高级管理人员的聘任符合有关法律法规的要求,提名程序、审议程序合法有效。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,股权激励计划情况

报告期内,公司董事、高级管理人员薪酬方案制定合理,与公司经营情况相结合,兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

报告期内,本人审核了有关公司股票期权激励计划、限制性股票激励计划的相关议案,包括注销股票期权激励计划部分股票期权、调整股票期权激励计划期权数量及行权价格、限制性股票授予等事项,我认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,审议程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2023年,本人作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,及时了解公司的经营情况,参与公司重大事项的决策,推动公司治理体系的完善。

2024年,我将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责,维护广大投资者、特别是中小股东的合法权益。同时,加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注,不断提升履职能力,为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,提高公司决策水平和经营效益。

特此报告。

独立董事:罗新华2024年5月13日

三未信安科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(刘保玉)2023年度,我作为三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律规定、规范性文件以及《三未信安科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求,忠诚、勤勉、尽责地履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况刘保玉,男,1963年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国政法大学,硕士研究生学历,法学博士学位,教授。1988年7月至2007年10月,历任山东大学法学院讲师、副教授、教授、副院长;2007年11月至2018年5月,任北京航空航天大学法学院教授、副院长;2018年6月至今,任中国政法大学法律硕士学院教授。2020年10月至2023年10月,任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性情况的说明作为公司的独立董事,经自查,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,本人直系亲属、主要社会关系均未在公司任职,也未在公司主要股东单位担任任何职务,不存在为公司提供财务、法律、咨询等服务的情形,不存在妨碍进行独立客观判断的情形,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会、股东大会的情况2023年度,公司共召开了10次董事会,5次股东大会。作为公司第一届董事会独立董事,本着勤勉尽责的态度,通过出席董事会、股东大会,认真审慎

履行独立董事职责。在董事会会议召开前,认真阅读历次董事会会议资料,主动与管理层沟通,为董事会审议决策做好充分准备。在会议召开期间,按时参加会议并充分利用自身专业知识和经验向公司提出意见和建议,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内,本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体出席情况如下:

董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
刘保玉776004

(二)参加董事会专门委员会的情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会担任委员,并担任薪酬与考核委员会主任委员。2023年,我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求,出席相关会议,认真研讨会议文件,与董事及管理层针对股权激励方案等问题进行充分沟通,为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2023年度,在本人任期内,公司董事会召开审计委员会会议

次,薪酬与考核委员会会议

次,本人出席全部会议,就审议事项与其他董事进行充分讨论,向公司提出合理化建议,对相关会议各项议案认真审议后,对全部议案投“赞成票”,不存在投“反对票”、“弃权票”的情况。

(三)行使独立董事职权的情况本人在2023年度任职期内,未行使以下特别职权:(

)未提议独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(

)未向董事会提请召开临时股东大会;(

)未提议召开董事会会议;(

)未向股东征集股东权利。

(四)与内审部及会计师事务所的沟通情况报告期内,本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告等定期报告,认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的相

关资料。

(五)与中小股东沟通交流及现场考察情况报告期内,我积极有效地履行了独立董事的职责,通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。同时,我通过现场交流、电话会议等方式,充分与公司管理层进行沟通,密切关注公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展,督促公司进行合理规范运营,维护公司及投资者的利益。

(六)公司配合独立董事工作的情况报告期内,公司积极配合我的工作,及时向我汇报并沟通公司经营及重大事项情况,在董事会等会议召开前,及时准确发送会议文件材料,认真听取我提出的意见和建议,为我更好的履职提供了必要的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况报告期内,公司与关联人发生的关联交易遵循了公平、自愿的交易原则,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。不存在应当披露而未披露的关联交易事项。

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内,公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内,公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营

情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

(五)聘任会计师事务所的情况报告期内,公司第一届董事会第十六次会议审议通过,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的审计机构,我认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备专业执业能力和执业资质,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作的要求。公司2022年年度股东大会审议同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的审计机构。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人不适用。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不适用。

(八)提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内,我对公司聘任副总经理、提名第二届董事会董事候选人等相关事项发表了独立意见,我认为本年度副总经理的聘任、董事候选人的提名符合有关法律法规的要求,提名程序、审议程序合法有效。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,股权激励计划情况

报告期内,公司董事、高级管理人员薪酬方案制定合理,与公司经营情况相结合,兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

报告期内,本人审核了有关公司股票期权激励计划、限制性股票激励计划的相关议案,包括注销股票期权激励计划部分股票期权、限制性股票授予等事项,我认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,审议程序合

法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价和建议2023年任期内,本人作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,及时了解公司的经营情况,参与公司重大事项的决策,推动公司治理体系的完善。

2023年10月13日本人任期届满离任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。在此,谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持,表示衷心的感谢!

特此报告。

独立董事:刘保玉

2024年5月13日

三未信安科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(林璟锵)

2023年度,我作为三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律规定、规范性文件以及《三未信安科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求,忠诚、勤勉、尽责地履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

林璟锵,男,1978年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国科学院研究生院,博士研究生学历,信息安全专业。2009年3月至2011年12月,任中国科学院研究生院讲师;2012年1月至2020年8月,历任中国科学院信息工程研究所助理研究员、副研究员、研究员;2020年8月至今,任中国科学技术大学网络空间安全学院教授;2020年10月至今,任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事,经自查,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,本人直系亲属、主要社会关系均未在公司任职,也未在公司主要股东单位担任任何职务,不存在为公司提供财务、法律、咨询等服务的情形,不存在妨碍进行独立客观判断的情形,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会、股东大会的情况

2023年度,公司共召开了10次董事会,5次股东大会。作为公司独立董事,本着勤勉尽责的态度,通过出席董事会、股东大会,认真审慎履行独立董事职责。在董事会会议召开前,认真阅读历次董事会会议资料,主动与管理层沟通,

为董事会审议决策做好充分准备。在会议召开期间,按时参加会议并充分利用自身专业知识和经验向公司提出意见和建议,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内,本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体出席情况如下:

董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
林璟锵10108005

(二)参加董事会专门委员会的情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人在公司董事会提名委员会、战略委员会担任委员,并担任提名委员会主任委员。2023年,我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求,出席相关会议,认真研讨会议文件,与董事及管理层针对股权激励方案等问题进行充分沟通,为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内,公司董事会召开提名委员会会议

次,战略委员会会议

次,本人出席全部会议,就审议事项与其他董事进行充分讨论,向公司提出合理化建议,对相关会议各项议案认真审议后,对全部议案投“赞成票”,不存在投“反对票”、“弃权票”的情况。

(三)行使独立董事职权的情况报告期内,未行使以下特别职权:(

)未提议独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(

)未向董事会提请召开临时股东大会;(

)未提议召开董事会会议;(

)未向股东征集股东权利。

(四)与内审部及会计师事务所的沟通情况报告期内,本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告,认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的相关资料。

(五)与中小股东沟通交流及现场考察情况

报告期内,我积极有效地履行了独立董事的职责,通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。同时,我通过现场交流、电话会议等方式,充分与公司管理层进行沟通,密切关注公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展,督促公司进行合理规范运营,维护公司及投资者的利益。

(六)公司配合独立董事工作的情况

报告期内,公司积极配合我的工作,及时向我汇报并沟通公司经营及重大事项情况,在董事会等会议召开前,及时准确发送会议文件材料,认真听取我提出的意见和建议,为我更好的履职提供了必要的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,公司与关联人发生的关联交易遵循了公平、自愿的交易原则,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。不存在应当披露而未披露的关联交易事项。

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

(五)聘任会计师事务所的情况报告期内,公司第一届董事会第十六次会议审议通过,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的审计机构,我认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备专业执业能力和执业资质,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作的要求。公司2022年年度股东大会审议同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的审计机构。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人不适用。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

不适用。

(八)提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内,我对公司提名第二届董事会董事候选人、聘任高级管理人员等相关事项发表了独立意见,我认为本年度董事候选人的提名、高级管理人员的聘任符合有关法律法规的要求,提名程序、审议程序合法有效。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,股权激励计划情况

报告期内,公司董事、高级管理人员薪酬方案制定合理,与公司经营情况相结合,兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

报告期内,本人审核了有关公司股票期权激励计划、限制性股票激励计划的相关议案,包括注销股票期权激励计划部分股票期权、调整股票期权激励计划期权数量及行权价格、限制性股票授予等事项,我认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,审议程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价和建议2023年,本人作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,及时了解公司的经营情况,参与公司重大事项的决策,推动公司治理体系的完善。

2024年,我将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责,维护广大投资者、特别是中小股东的合法权益。同时,加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注,不断提升履职能力,为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,提高公司决策水平和经营效益。

特此报告。

独立董事:林璟锵2024年5月13日

三未信安科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(赵欣艳)2023年度,我作为三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律规定、规范性文件以及《三未信安科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求,忠诚、勤勉、尽责地履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况赵欣艳,女,1970年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京邮电大学,博士研究生学历,管理科学与工程专业,副教授。1996年4月至今,任北京邮电大学经济管理学院教师;2016年12月至2020年10月,任北京三未信安科技发展有限公司管理顾问;2020年10月至2023年10月,任公司监事会主席,2023年10月至今,任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性情况的说明作为公司的独立董事,经自查,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,本人直系亲属、主要社会关系均未在公司任职,也未在公司主要股东单位担任任何职务,不存在为公司提供财务、法律、咨询等服务的情形,不存在妨碍进行独立客观判断的情形,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会、股东大会的情况2023年度,公司共召开了10次董事会,5次股东大会。作为公司第二届董事会独立董事,本着勤勉尽责的态度,通过出席董事会、股东大会,认真审慎履行独立董事职责。在董事会会议召开前,认真阅读历次董事会会议资料,主

动与管理层沟通,为董事会审议决策做好充分准备。在会议召开期间,按时参加会议并充分利用自身专业知识和经验向公司提出意见和建议,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内,本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体出席情况如下:

董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
赵欣艳333001

(二)参加董事会专门委员会的情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会担任委员,并担任薪酬与考核委员会主任委员。2023年,我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求,出席相关会议,认真研讨会议文件,与董事及管理层针对股权激励方案等问题进行充分沟通,为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2023年,在本人任期内,公司董事会召开审计委员会会议

次,薪酬与考核委员会会议

次,本人出席全部会议,就审议事项与其他董事进行充分讨论,向公司提出合理化建议,对相关会议各项议案认真审议后,对全部议案投“赞成票”,不存在投“反对票”、“弃权票”的情况。

(三)行使独立董事职权的情况2023年度任期内,本人未行使以下特别职权:(

)未提议独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(

)未向董事会提请召开临时股东大会;(

)未提议召开董事会会议;(

)未向股东征集股东权利。

(四)与内审部及会计师事务所的沟通情况2023年度任期内,本人审阅了公司2023年第三季度报告,与管理层进行了必要的沟通,忠实地履行了独立董事职责。

(五)与中小股东沟通交流及现场考察情况

2023年度任职期间,我积极有效地履行了独立董事的职责,通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。同时,通过现场交流、电话会议等方式,充分与公司管理层进行沟通,密切关注公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展,督促公司进行合理规范运营,维护公司及投资者的利益。

(六)公司配合独立董事工作的情况

报告期内,公司积极配合我的工作,及时向我汇报并沟通公司经营及重大事项情况,在董事会等会议召开前,及时准确发送会议文件材料,认真听取我提出的意见和建议,为我更好的履职提供了必要的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,公司与关联人发生的关联交易遵循了公平、自愿的交易原则,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。不存在应当披露而未披露的关联交易事项。

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度本人任期内,公司严格依照相关法律法规、规范性文件的要求,按时编制并披露了《2023年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。

(五)聘任会计师事务所的情况

2023年度本人任期内,公司未发生聘任或变更会计师事务所的情形。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人不适用。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

不适用。

(八)提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内,我对公司聘任高级管理人员等相关事项发表了独立意见,我认为本年度高级管理人员的聘任符合有关法律法规的要求,提名程序、审议程序合法有效。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,股权激励计划情况

报告期内,公司董事、高级管理人员薪酬方案制定合理,与公司经营情况相结合,兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

报告期内,本人审核了有关公司股票期权激励计划、限制性股票激励计划的相关议案,包括调整股票期权激励计划期权数量及行权价格、限制性股票授予等事项,我认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,审议程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2023年任期内,本人作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,及时了解公司的经营情况,参与公司重大事项的决策,推动公司治理体系的完善。

2024年,我将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责,维护广大投资者、特别是中小股东的合法权益。同时,加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注,不断提升履职能力,为公司发展提供更多有建设性的建议,为董

事会的决策提供参考意见,提高公司决策水平和经营效益。

特此报告。

独立董事:赵欣艳

2024年5月13日

附件四

三未信安科技股份有限公司2023年度财务决算报告

三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,现将公司2023年度财务决算情况报告如下:

一、主要财务情况

2023年公司实现营业收入35,860.00万元,较上年同期增长5.54%;归属于上市公司股东的净利润6,727.90万元,较上年同期减少37.26%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,794.80万元,较上年同期减少41.63%。

二、经营利润情况

单位:人民币万元

项目2023年度2022年度增减幅度%大额变动原因说明
营业收入35,860.0033,976.435.54主要系公司在云服务商和运营商等领域开拓方面取得明显成效;收购广州江南科友增厚了公司业绩
营业成本9,609.938,334.0415.31主要系随营业收入的增长而增长
销售费用9,222.515,395.2870.94主要系公司为加强销售管理和技术支撑能力,增加销售和售前人员数量,使得销售总体职工薪酬增加;收购广州江南科友也在一定程度上增加了销售费用
管理费用3,952.782,674.4047.80主要系随着公司整体规模的增加,管理费用相应有所增长;收购广州江南科友也在一定程度上增加了管理费用
研发费用9,838.046,822.4544.20主要系公司高度重视研发,积极引进研发人才,支付的职工薪酬较上期增幅较大;收购广州江南科友也在一定程度上增加了研发费用
财务费用-2,424.05-151.03-1,505.06主要系公司在2022年12月实现科创板上市,2023年平均资金余额较去年大幅增加,相应利息收入大幅增加
归属于母公司股东的净利润6,727.9010,722.83-37.26主要系公司加大了在研发和销售管理方面的投入所致
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,794.809,882.12-41.36主要系公司加大了在研发和销售管理方面的投入所致

三、资产负债情况

单位:人民币万元

四、现金流情况

单位:人民币万元

项目2023年末2022年末增减幅度%大额变动原因说明
货币资金95,518.58147,091.58-35.06主要系2023年公司收购江南科友和购买结构性存款所致
交易性金融资产32,000.000.00主要系2023年年末公司持有结构性存款3亿元
应收账款33,685.4031,703.816.25
应收款项融资837.63123.26579.57主要系期末应收银行承兑汇票增加所致
预付款项478.801,058.56-54.77主要系芯片流片费用预付金额减少所致
其他应收款1,908.49348.06448.32主要系七天通知存款应收利息增加所致
存货4,796.264,000.3219.90
合同资产192.4894.00104.76主要系销售项目质保金增加所致
其他流动资产838.18358.09134.07主要系期末待抵扣的进项税增加所致
其他非流动金融资产51.0051.000.00
固定资产10,297.932,474.68316.13主要系公司新购入办公用房所致
在建工程295.5566.51344.37主要系办公场所装修和新上信息化系统所致
使用权资产3,231.48200.241,513.82主要系新租赁办公场所所致
无形资产5,357.161,302.27311.37主要系收购江南科友无形资产评估增值和研发增加无形资产投入所致
长期待摊费用2,018.13547.83268.38主要系新办公场所装修费用摊销所致
递延所得税资产2,666.211,541.4772.97主要系计提的减值准备和可抵扣亏损增加所致
其他非流动资产1,225.206,389.51-80.82主要系购房款等资产投资性质预付款减少所致
短期借款645.000.00主要系江南科友期末存在短期借款所致
应付账款3,231.302,656.6421.63
预收账款75.5911.17576.69主要系公司对部分客户收紧信用政策增加预收所致
合同负债471.53253.3786.11主要系维保费收入增加所致
应付职工薪酬5,299.563,003.3076.46主要系收购江南科友和公司加大人才引进所致
应交税费493.47939.94-47.50主要系期末应交企业所得税减少所致
其他应付款185.1857.72220.79主要系收到的押金和保证金增加所致
一年内到期的非流动负债891.6387.02924.64主要系一年内到期的租赁负债增加所致
其他流动负债36.3432.9410.32
租赁负债2,544.23103.052,369.04主要系新租赁办公场所所致
递延收益1,699.051,857.84-8.55

项目

项目2023年度2022年度增减幅度%大额变动原因说明
经营活动产生的现金流量净额8,727.53-600.481,553.44主要系2023年公司高度重视应收账款管理和催收工作,在销售人员业绩考核和客户信用管理等多方面采取措施,取得了显著效果

五、主要财务指标

2023年公司每股收益相关的指标均有所降低,主要系公司净利润较2022年下降所致;净资产收益率相关的指标有所降低,主要系净利润下降和2022年底公司首发上市全年平均净资产较低所致。

2023年公司研发投入占营业收入的比重提高了7.35个百分点,主要系公司高度重视研发,加大了对研发的投入。

2023年公司资产负债率提高了3.10个百分点,主要系2023年末公司应付职工薪酬较大所致;应收账款周转次数有所降低主要系2022年公司平均应收账款较低以及2023年营业收入增幅不高所致;存货周转率有所提高,主要系公司持续加强产成品存货和原材料存货管理,存货余额保持稳定。

三未信安科技股份有限公司

2024年5月13日

投资活动产生的现金流量净额-52,578.03-1,987.44-2,545.52主要系公司期末持有交易性金融资产(结构性存款)3亿元
筹资活动产生的现金流量净额-8,048.93136,249.48-105.91主要系公司于2023年12月份收购控股子公司广州江南科友少数股东部分股权、2023年公司现金分红以及公司2022年末首发上市取得募集资金所致

主要财务指标

主要财务指标2023年2022年本期比上年同期增减(%)
基本每股收益(元/股)0.59071.2275-51.87
稀释每股收益(元/股)0.58721.2141-51.63
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.50881.1315-55.03
加权平均净资产收益率(%)3.545019.2952降低15.75个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.053317.7862降低14.73个百分点
研发投入占营业收入的比例(%)27.4320.08提高7.35个百分点
资产负债率(%)7.674.56提高3.10个百分点
应收账款周转率(次/年)1.101.38降低0.28次/年
存货周转率(次/年)2.182.04提高0.14次/年

附件:公告原文