清越科技：关联交易管理制度

苏州清越光电科技股份有限公司

关联交易管理制度

二零二三年四月

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 关联人和关联关系 ...... 1

第三章 关联交易 ...... 2

第四章 关联交易的管理程序 ...... 3

第五章 附则 ...... 8

第一章 总则第一条 为保证苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州清越光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。第三条 公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应当回避表决；

（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；

（七）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系第四条 公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。公司与本项第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。自公司股票在证券交易所上市交易后，公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断。

第三章 关联交易

第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资(购买银行理财产品的除外)；

（三）转让或受让研发项目

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司的担保）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十九）法律、法规、规范性文件认为应当属于关联交易的其他事项。

第四章 关联交易的管理程序第八条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第九条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。第十条 关联董事回避表决的程序：

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。第十一条 关联股东回避表决的程序：

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。

关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第十二条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但是应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权；

（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；

（五）按法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定应当回避的。第十三条 关联交易的决策权限：

（一）经理的审批权限

1、公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易（提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的交易（提供担保除外），或公司与关联法人发生的成交金额低于300万元的交易（提供担保除外）。

（二）董事会的审批权限

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过300万元。

（三）股东大会的审批权限

1、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的交易；

2、公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

3、公司不得为公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当按照法律法规的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据法律法规的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。第十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。第十八条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。第十九条 自公司股票在证券交易所上市后，应按照法律法规的要求对关联交易进行信息披露。第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六） 关联交易定价为国家规定；

（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九） 交易所认定的其他交易。

第二十一条 公司与关联人进行第七条所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序；

（二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。第二十二条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总日常关联交易。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。第二十三条 公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十三条标准的，适用第十三条的规定。已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五章 附则第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“高于”、“超过”、“低于”、不含本数。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。第二十八条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效并实施。

苏州清越光电科技股份有限公司

2023年4月