清越科技：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688496 证券简称：清越科技

苏州清越光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 6

2022年年度股东大会会议议案 ...... 9

议案一：关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 9

议案二：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 10

议案三：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 11

议案四：关于2022年度独立董事履职情况报告的议案 ...... 12

议案五：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 13

议案六：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 19

议案七：关于2023年度担保额度预计的议案 ...... 20

议案八：关于2023年度银行授信额度预计的议案 ...... 21

议案九：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 22

议案十：关于2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 23

议案十一：关于2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 24议案十二：关于变更公司注册资本、公司类型及修订章程并办理工商变更登记的议案 ...... 26

议案十三：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 28

议案十四：关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案 ...... 29

议案十五：关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案 ...... 31

苏州清越光电科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“清越科技”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《苏州清越光电科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。

十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态,未经会议主持人同意,谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2023年4月20日披露于上海证券交易所网站的《苏州清越光电科技股份有限公司2022年年度股东大会通知公告》（公告编号：2023-022）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

苏州清越光电科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年5月23日14点00分

（二）会议地点：江苏省昆山市高新区晨丰路188号苏州清越光电科技股份有限公司 科文中心

（三）会议召集人：苏州清越光电科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长高裕弟先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月23日

至2023年5月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议以下各项会议议案：

（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果

（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

苏州清越光电科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议案

议案一：

关于2022年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《公司章程》等规定，请各位股东及股东代理人审议《苏州清越光电科技股份有限公司2022年年度报告》及《苏州清越光电科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司2022年年度报告》及《苏州清越光电科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案二：

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《公司章程》等规定，请各位股东及股东代理人审议《苏州清越光电科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案三：

关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《公司章程》等规定，请各位股东及股东代理人审议《苏州清越光电科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司监事会

2023年5月23日

议案四：

关于2022年度独立董事履职情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《公司章程》等规定，请各位股东及股东代理人审议《苏州清越光电科技股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案五：

关于2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《公司章程》等规定，请各位股东及股东代理人审议《苏州清越光电科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

详细内容请见附件，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

附件：苏州清越光电科技股份有限公司2022年度财务决算报告

苏州清越光电科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“清越科技”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZG10657号）。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、2022年公司主要财务数据

营业收入（万元）

归属于上市公司股东的净利润（万元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润（万元）

经营活动产生的现金流量净额（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）

总资产（万元）

基本每股收益（元／股）

稀释每股收益（元／股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元

／股）

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

益率（%）

二、2022年公司财务状况、经营成果和现金流量

（一）财务状况分析

货币资金

交易性金融资产

应收票据

应收款项融资

存货

其他流动资产

在建工程

其他非流动资产

短期借款

应付票据

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

长期借款

递延收益

递延所得税负债

（二）经营状况分析

营业收入

营业成本

税金及附加

销售费用

管理费用

财务费用

研发费用

其他收益

投资收益

公允价值变动收益

信用减值损失

资产减值损失

（三）现金流量分析

经营活动产生的

现金净流量

投资活动产生的

现金净流量

筹资活动产生的

现金净流量

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案六：

关于2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，经审计，截至2022年12月31日，公司可供分配利润金额为119,495,797.90元，公司预计未来短期内不存在重大投资计划或重大现金支出，公司2022年度具备现金分红的条件。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），剩余未分配利润结转下年度。以公司总股本450,000,000股测算，公司2022年度合计拟派发现金分红（含税）金额共计29,700,000.00元，占2022年度归属于上市公司所有者的净利润比例为53.32%。

2022年度公司不送红股，不通过资本公积转增股本。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司关于公司2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-011）。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案七：

关于2023年度担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《公司章程》等规定，请各位股东及股东代理人审议《苏州清越光电科技股份有限公司2023年度担保额度预计》。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-014）。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案八：

关于2023年度银行授信额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司经营和业务发展需要，2023年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币40亿元的综合授信额度，授信产品包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、保函、信用证、固定资产贷款、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款等，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，并授权董事长或其授权人在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。授权有效期为本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。

在授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，实际融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求决定。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司关于2023年度银行授信额度预计的公告》（公告编号：2023-016）。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案九：

关于续聘2023年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在以往与公司的合作过程中，能够严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项审计工作。为保持审计工作的连续性，经综合评估专业水准、职业操守、服务意识等多方面因素，公司拟继续聘请立信担任公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-018）。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案十：

关于2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

经公司董事会薪酬与考核委员会提议并经公司第一届董事会第十八次会议审议，拟订公司2023年度董事的薪酬方案如下：

公司非独立董事高裕弟、孙剑按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司非独立董事李国伟不在公司领取薪酬，因其辞职而公司增补的非独立董事按同等标准执行。

公司独立董事耿建新、韩亦舜采取固定津贴的形式在公司领取报酬，津贴标准为每人人民币20万元/年（税前）。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案十一：

关于2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

经公司第一届监事会第十次会议审议，拟订公司2023年度监事的薪酬方案如下：

一、适用对象

公司监事。

二、生效日期

经监事会审议后提交股东大会审议通过即生效。

三、薪酬标准

（一）外部监事（不在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）

外部监事不在公司领取薪酬。

（二）内部监事（指在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）

内部监事根据其在公司所任具体职务、岗位，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬，不再额外领取监事薪酬。

四、其他

（一）内部监事薪酬按月发放；

（二）监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

（三）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司监事会

2023年5月23日

议案十二：

关于变更公司注册资本、公司类型及修订章程并办理工商变更登记的

议案各位股东及股东代理人：

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2650号）同意发行，公司首次公开发行人民币普通股（A股）9,000万股，并于2022年12月28日在上海证券交易所科创板上市。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年12月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG12556号的验资报告。经审验，本次发行完成后，公司注册资本由36,000万元变更为45,000万元。公司总股本由36,000万股变更为45,000万股。公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，现拟对《苏州清越光电科技股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，并形成新的《苏州清越光电科技股份有限公司章程》。本事项拟提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会就上述事项办理工商变更登记手续。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-019）及《苏州清越光电科技股份有限公司公司章程》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案十三：

关于修订公司部分治理制度的议案各位股东及股东代理人：

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对如下部分治理制度进行修订：《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案十四：

关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：

一、董事辞职情况

苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事李国伟的书面辞职申请。李国伟先生因工作原因申请辞去公司第一届董事会非独立董事职务，同时辞去公司审计委员会、战略委员会委员职务。辞职后，李国伟先生将不再担任公司及子公司任何职务。李国伟先生辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，在补选的新任董事就职前，其仍将依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务，其辞职申请自公司股东大会选举出新任董事后生效。李国伟先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司及董事会对李国伟先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

二、补选董事情况

根据公司章程等相关规定，经股东信冠国际有限公司提名并经董事会提名委员会审核，公司于2023年4月18日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》，董事会同意提名梁子权先生为公司非独立董事，任期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

补选董事简历情况：

梁子权先生：男，1963年1月生，中国香港籍，研究生学历。2007年至今任亿都（国际控股）有限公司执行董事；2008年至今任南通江海电容器股份有

限公司董事；2011年至今任南通江海电容器股份有限公司审计委员会委员；2018年至今任枣庄睿诺电子科技有限公司董事。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司关于公司董事辞职暨补选公司董事的公告》（公告编号：2023-020）。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案十五：

关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代理人：

一、监事辞职情况

苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于近日收到公司监事严兆辉的书面辞职申请。严兆辉先生因工作原因申请辞去公司第一届监事会非职工代表监事职务，同时辞去子公司昆山梦显电子科技有限公司的监事职务。辞职后，严兆辉先生将不再担任公司及子公司任何职务。严兆辉先生辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，在补选的新任监事就职前，其仍将依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务，其辞职申请自公司股东大会选举出新任监事后生效。

严兆辉先生在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司及监事会对严兆辉先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

二、补选监事情况

公司于2023年4月18日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名浦斌先生为公司非职工代表监事，任期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满之日止。

补选董事简历情况：

浦斌先生：男，1985年10月生，中国籍，本科学历。2012年至2013年昆山维信诺显示技术有限公司项目工程师；2014年至2020年任昆山维信诺科技有限公司部门经理；2021年至今任义乌清越光电科技有限公司副总经理。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州清越光电科技股份有限公司关于公司监事辞职暨补选公司监事的公告》（公告编号：2023-021）。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州清越光电科技股份有限公司监事会

2023年5月23日