清越科技：关于修订《公司章程》及部分制度的公告

查股网 2023-12-13 清越科技(688496)公司公告

证券代码：688496 证券简称：清越科技公告编号：2023-048

苏州清越光电科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<苏州清越光电科技股份有限公司章程>的议案》和《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等规范性文件要求，并结合公司的实际情况，现拟对《苏州清越光电科技股份有限公司章程》相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层就上述事项办理工商变更登记手续。

公司章程的具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议公司发生的如下交易（提供担保除外）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占上市公司市值的50%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年

的报酬和独立董事的津贴事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议公司发生的如下交易（提供担保除外）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占上市公司市值的50%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计

	度资产净额占上市公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	年度资产净额占上市公司市值的50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3	第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开	第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当经独立董事专

	临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	门会议审议通过且经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
4	第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
5	第一百〇一条董事可以在任期届满以前	第一百〇一条董事可以在任期届满以前

	提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
6	第一百〇八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、	第一百〇八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或公

司章程授予的其他职权。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；（十七）制订独立董事的津贴标准；（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

7	第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、经独立董事专门会议审议通过且经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
8	第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。	第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
9	第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。	第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

10	第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点及独立董事的意见；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
11	第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： …… （二）公司利润分配的决策程序和机制 1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，结合独立董事、监事及中小股东的意见和诉求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报公司股东大会批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直	第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： …… （二）公司利润分配的决策程序和机制 1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，结合独立董事、监事及中小股东的意见和诉求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后报公司股东大会批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议。公司至少每

接提交董事会审议。公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年分红回报规划。 …… （三）现金分红的监督约束机制 1.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 2.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3.在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。 4.在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于上

三年重新审议一次股东分红回报规划；若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年分红回报规划。 …… （三）现金分红的监督约束机制 1.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 2.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3.在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。 4.在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用

	述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 ……	于分红的资金留存公司的用途。 ……
12	第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

因修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。除上述修订内容外，公司章程其他条款保持不变，以上变更内容以工商管理部门最终核准版本为准。此议案尚需提交股东大会通过方可实施。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意修订部分治理制度，具体明细如下表：

序号	制度名称	形式	是否提交股东大会审议
1	《独立董事专门会议制度》	制定	否
2	《独立董事工作制度》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《股东大会议事规则》	修订	是
5	《关联交易管理制度》	修订	是

6	《信息披露管理制度》	修订	否
7	《董事会薪酬与考核委员会实施细则》	修订	否
8	《董事会提名委员会实施细则》	修订	否
9	《董事会审计委员会实施细则》	修订	否
10	《董事会战略委员会实施细则》	修订	否
11	《独立董事年度报告工作制度》	修订	否
12	《内部审计制度》	修订	否
13	《董事会秘书工作制度》	修订	否
14	《审计委员会年报工作制度》	修订	否
15	《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》	修订	是
16	《累积投票制实施细则》	修订	是
17	《募集资金管理办法》	修订	是
18	《对外担保制度》	修订	是

其中《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》《累积投票制实施细则》《募集资金管理办法》《对外担保制度》尚须提交股东大会审议，以上制度及《信息披露管理制度》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会

2023年12月13日

附件：公告原文