清越科技：广发证券股份有限公司关于清越科技部分募投项目由向控股子公司提供借款实施变更为向控股子公司增资实施的核查意见
广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司
部分募投项目由向控股子公司提供借款实施变更为向控股子公司增资实施的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“清越科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对清越科技部分募投项目由向控股子公司提供借款实施变更为向控股子公司增资实施事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2650号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股9,000.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.16元/股，募集资金总额为人民币82,440.00万元，扣除发行费用人民币8,944.53万元后，公司本次募集资金净额为人民币73,495.47万元。上述募集资金已经全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年12月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12556号）。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据公司《科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 硅基OLED显示器生产线技改项目 | 30,000.00 | 15,000.00 |
| 2 | 前沿超低功耗显示及驱动技术工程研究中心建设项目 | 25,000.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充营运资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 70,000.00 | 40,000.00 | |
注：其中，“硅基OLED显示器生产线技改项目”由公司控股子公司昆山梦显电子科技有限公司（以下简称“梦显电子”）实施。
二、使用募集资金向子公司增资情况概述
2022年12月29日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金15,000.00万元（人民币，下同）向控股子公司梦显电子提供借款，用于实施募投项目“硅基OLED显示器生产线技改项目”。2024年2月23日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目由向控股子公司提供借款实施变更为向控股子公司增资实施的议案》，同意公司将为募投项目“硅基OLED显示器生产线技改项目”实施主体梦显电子累计提供的募集资金借款15,000.00万元调整为增资款。根据第三方资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）第10555号），以2023年6月30日为评估基准日，梦显电子全部股东权益价值的评估价值为49,489万元。以此评估价值作为作价基础，梦显电子的股东协商一致，双方一致同意将本次增资的价格确定为1.37元/股。公司以债权15,000万元出资，合计认购梦显电子新增注册资本10,911.52万元，其余4,088.48万元计入梦显电子资本公积。
本次增资完成后，梦显电子注册资本由36,000.00万元变更为46,911.52万元，公司的持股比例由58.3333%增加至68.0249%，梦显电子仍为公司控股子公司。
本次增资交易对象为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次增资对象的基本情况
梦显电子的基本情况如下：
| 名称 | 昆山梦显电子科技有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320583MA1XP3T91W |
法定代表人
| 法定代表人 | 高裕弟 |
经营范围
| 经营范围 | 平板显示器件的研发、生产、销售；电子产品及其零配件、电子专用材料的销售及组装，并提供售后及相关咨询服务；货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期
| 成立日期 | 2018年12月27日 |
住所
| 住所 | 昆山市玉山镇台虹路19号 |
主要股东或实际控制人
| 主要股东或实际控制人 | 主要股东：苏州清越光电科技股份有限公司（持股58.3333%）、昆山高新创业投资有限公司（持股41.6667%）。 |
梦显电子最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 58,501.25 | 62,658.58 |
| 资产净额 | 31,705.66 | 32,337.00 |
| 营业收入 | 1,040.71 | 1,826.80 |
| 净利润 | -613.34 | -1,865.46 |
四、募集资金投入方式变更暨向子公司增资对公司的影响本次募集资金投入方式变更暨向控股子公司梦显电子增资主要是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
五、专项意见说明
监事会认为：本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项募集资金的使用
方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意本议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司部分募投项目由向控股子公司提供借款实施变更为向控股子公司增资实施事项已经第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，符合相关法律法规的要求并履行了必要的审议程序。此事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和公司《募集资金管理办法》的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司部分募投项目由向控股子公司提供借款实施变更为向控股子公司增资实施事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司部分募投项目由向控股子公司提供借款实施变更为向控股子公司增资实施的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘世杰 赵瑞梅
广发证券股份有限公司年 月 日