源杰科技：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688498 证券简称：源杰科技

陕西源杰半导体科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

陕西源杰半导体科技股份有限公司

2023年5月18日

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议议案 ...... 5议案一：关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

议案二：关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 6

议案三：关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要》的议案 ...... 7

议案四：关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 8

议案五：关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度财务预算报告》的议案 ...... 9

议案六：关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案 ...... 11

议案七：关于公司续聘2023年度审计机构的议案 ...... 13议案八：关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度董事薪酬方案》的议案 ...... 14

议案九：关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度监事薪酬方案》的议案 ...... 16

议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 18

议案十一：关于变更公司注册地址及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 22

附件一：陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 23附件二：陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 27附件三：陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度财务决算报告 ........ 30听取事项：2022年度独立董事述职报告 ...... 35

陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东在陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》《陕西源杰半导体科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。

二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由大会主持人通知进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主

持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

陕西源杰半导体科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月18日 14点00分

（二）现场会议地点：陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司会议室

（三）投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式

（四）会议召集人：陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

（五）会议主持人：公司董事长

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

（三）宣讲股东大会会议须知；

（四）推举计票人、监票人；

（五）会议逐项审议各项议案；

1、关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案；

2、关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案；

3、关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要》的议案；

4、关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度财务决算报告》

的议案；

5、关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度财务预算报告》的议案；

6、关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案；

7、关于公司续聘2023年度审计机构的议案；

8、关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度董事薪酬方案》的议案；

9、关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度监事薪酬方案》的议案；

10、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案；

11、关于变更公司注册地址及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案。

（六）听取《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》；

（七）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；

（八）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决；

（九）休会，统计表决结果；

（十）复会，宣读现场投票表决结果；

（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；

（十二）复会，主持人宣读股东大会决议；

（十三）见证律师宣读法律意见书；

（十四）签署会议文件；

（十五）主持人宣布现场会议结束。

陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：

关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，切实履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断完善内部控制体系，规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，充分维护了公司和股东的合法权益。本着高度负责的态度，公司董事会认真撰写了《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》（详见附件一）。

本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件一：

《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

议案二：

关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，勤勉、尽责地履行监事会职能，认真履行各项职权和义务，积极参与公司重大决策、决定的研究，并对公司的运作情况进行监督和检查，特别是对公司的合规运作、财务核查、股东大会决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了重点监督，维护了公司利益和全体股东的权益，促进了公司的规范化运作。本着高度负责的态度，公司监事会认真撰写了《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》（详见附件二）。

本议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

附件二：

《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

议案三：

关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司

2022年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司编制了《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年年度报告》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第一届董事会第十八次会议与公司第一届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年年度报告》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案四：

关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司

2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，基于对2022年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度财务决算报告》（详见附件三）。本议案已经公司第一届董事会第十八次会议与公司第一届监事会第九次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件三：

《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度财务决算报告》

议案五：

关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司

2023年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：

根据公司2023年的经营战略和业务发展规划，在2022年经营业绩的基础上，综合分析宏观经济环境、行业发展状况，公司制定了2023年财务预算方案。具体内容如下：

（一）预算编制依据

本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2023年度公司的业务发展规划编制预算方案。

（二）预算编制假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势、市场行情及国内外市场无重大变化；

4、公司生产经营业务涉及的税收、财政等经济政策无重大变化；

5、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

（三）2023年度预算指标

2023年公司将紧紧围绕既定的战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，对外紧抓机遇、拓展市场，对内加大研发投入和内部管理，提升运营效率，确保2023年营业收入、净利润持续稳步增长。

如果内外部经济金融形势发生重大变化，对2023年度预算产生实质性影响，公司将及时研究应对，并对预算进行调整。

（四）特别提示

上述预算为公司2023年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、人民币汇率变动、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在一定不确定性，敬请投资者特别注意。

本议案已经公司第一届董事会第十八次会议与公司第一届监事会第九次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案六：

关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022

年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司归属于上市公司股东的净利润100,316,964.59元，期末可供分配利润为人民币179,849,104.08元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税）。截至2023年4月10日，公司总股本60,599,000股，以此计算合计拟派发现金红利39,389,350.00元（含税）。本年度公司拟派发现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为39.26%。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2023年4月10日，公司总股本60,599,000股，以此计算合计转增24,239,600股，转增后公司总股本将增加至84,838,600股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整每股分配和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第一届董事会第十八次会议与公司第一届监事会第九次会议审议通过。独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-023）。

同时，提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增

股本的方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案七：

关于公司续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，2023年度财务审计费用为人民币75万元，内控审计费用为人民币15万元。本议案已经公司第一届董事会第十八次会议与公司第一届监事会第九次会议审议通过。独立董事对上述议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-025）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案八：

关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司

2023年度董事薪酬方案》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步激励董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，经薪酬与考核委员会确认，《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度董事薪酬方案》如下：

一、本方案适用对象

公司董事

二、适用期限

自本次股东大会审议通过至下次股东大会审议通过止。

三、薪酬（津贴）标准

1、在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再发放董事职务薪酬或津贴；作为公司股东或在公司股东处担任职务的董事不再发放董事职务薪酬或津贴；

2、公司独立董事年度津贴为6万元/人，按季度发放。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第一届董事会第十八次会议通过。独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案九：

关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司

2023年度监事薪酬方案》的议案各位股东及股东代表：

为规范公司监事薪酬管理制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，制定《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度监事薪酬方案》如下：

一、本方案适用对象

公司监事

二、适用期限

自本次股东大会审议通过至下次股东大会审议通过止。

三、薪酬（津贴）标准

1、耿雪任职于公司，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再领取监事职务薪酬或津贴；

2、外部监事不领取监事薪酬或津贴。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第一届监事会第九次会议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案十：

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

一、本次董事会提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二） 本次发行证券的种类和数量

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的百分之三十。

（三） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后，在有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合中国证监

会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四） 定价方式或者价格区间

本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（五） 限售期

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（六） 募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。

同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、 本次发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（七） 发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八） 决议的有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

（九） 股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、 根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、 办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、 根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、 在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、 如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、 决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：

2023-027）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十一：

关于变更公司注册地址及修改《公司章程》

并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：

一、 变更公司注册资本的相关情况

因公司注册地址所处辖区的门牌进行统一编号，公司注册地址由“陕西省西咸新区沣西新城开元路以北、兴信路以西、纵九路以东”变更为“陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号”。

二、修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次注册地址变更的实际情况，公司拟对第一届董事会第十七次会议通过的《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。同时董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更企业登记信息、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。

本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于变更公司注册地址及修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-031）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件一：

陕西源杰半导体科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年度，陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《董事会议事规则》等有关规定，认真履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断完善内部控制体系，规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。按照公司既定发展方向，努力推进各项工作。现就公司董事会2022年度的主要工作报告如下：

一、 2022年公司经营情况

2022年，公司实现营业总收入28,290.53万元，较上年同期增长21.89%；实现归属于上市公司股东的净利润10,031.70万元，较上年同期增长5.28%；截止2022年12月31日，公司总资产229,568.38万元，净资产210,247.19万元。2022年，公司的电信市场业务实现收入23,686.61万元，较上年同期增长

19.26%。主要系境内外电信运营商继续加大 10G PON 网络建设投入，带动公司电信市场中光纤接入板块收入增长。公司的数据中心及其他业务实现收入4,477.80万元，较上年同期增长33.69%。主要系25G DFB 激光器芯片，经过多年研发及产品验证，逐渐得到下游客户的认可，实现批量出货，推动数据中心市场销售收入的快速增长。

2022年，公司在车载激光雷达领域取得了突破。1550 波段车载激光雷达激光器芯片已实现在客户端导入。

二、 2022年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2022年，公司董事会共召开5次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

（二）对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会召集并组织了2次股东大会。股东大会的召集与召开程序、表决结果等均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。2022年董事会各专门委员会共召开3次会议，均为审计委员会会议。董事会各专业委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则召开会议履行职责，协助董事会科学决策。

（四）独立董事履职情况

报告期内，独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》等制度的要求，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关事项发表了事前认可意见及独立意见。同时，独立董事关注公司运作的规范性，独立认真履行职责，勤勉尽责，对公司的规范治理和日常经营决策等方面提出了专业性指导意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、 2023年董事会工作计划

1、2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、

规范性文件的要求，扎实做好董事会日常工作，贯彻落实股东大会的各项决议，提高工作的规范性和决策的科学性、高效性，不断完善风险规范机制，保障公司健康、稳定、持续地发展。

2、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，提高信息披露质量，积极维护公司和投资者的合法权益。

3、加强投资者关系管理工作，以合规、平等、主动、诚实守信原则为基础，

充分拓展利用投资者邮箱、投资者热线、上证e互动平台、线上或线下投资者交流会、股东大会等方式，切实保护全体投资者合法权益，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系。

4、公司董事会将根据公司实际情况及发展战略，积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善内控制度建设、优化公司的工作流程、提升公司的管理水平，确保公司的稳定运行和长期发展。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件二：

陕西源杰半导体科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告2022年度，陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》及《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守与勤勉尽责的工作态度，依法履行监督职责，深入开展监督检查工作，切实维护股东、公司和员工的合法权益，推动公司规范健康发展。现将2022年工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会认真履行工作职责，召开监事会会议2次，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的监督检查情况

依据《公司法》《公司章程》赋予的职权，监事会列席了2022年度历次董事

会现场会议和股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、定期报告等有关事项进行了监督检查。

（一）公司依法规范运作情况

根据相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，监事会对公司决策程序及董事、高级管理人员履职情况以及2022年公司的依法运作情况进行了全过程的监督和检查。

监事会认为2022年度公司重大事项的审议和决策合法合理；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的决议，公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行董事会决议，勤勉尽责、忠于职守，未发现公司董事、高级管理人员在执行工作职责时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会依法对公司2022年度财务状况、财务管理等方面进行了监督、检查和审核。认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整，财务管理严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保问题。

（三）日常关联交易情况

报告期内，监事会对公司2022年度发生的日常关联交易进行了监督。认为：

公司关联交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，表决程序合法规范未发现损害公司及中小股东利益的情形。

（四）内部控制情况

监事会对董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系和制度较为完善，各项制度符合国家有关法律、法规和相关监管部门的要求及公司实际需要，适应公司管理要求和发展需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，各项制度均得到了规范有效的实施，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的

建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

三、监事会2023年工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度规定，切实履行职责，发挥监事会作用，维护和保障公司及股东利益，进一步促进公司的规范运作，认真履行监事会职能，按照监事会职权围绕相关重要活动开展监督，与董事会和全体股东一起促进公司内部控制体系的有效执行。依法列席、出席公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性，依法对董事和高级管理人员进行监督与检查，防止损害公司利益和形象的行为发生。监事会全体成员将进一步加强自身学习，进一步增强风险防范意识，提高自身业务素质和监督水平。

陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

附件三：

陕西源杰半导体科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

公司2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2023]第ZA10381号无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、 2022年度财务决算

（一） 主要财务数据

单位：元

（二） 主要财务指标

（三） 财务状况、经营成果及现金流量情况

1、 资产负债情况

2022年末公司资产总额2,295,683,768.92元，较年初增长211.55%%，其中：流动资产合计1,748,515,969.53元，较年初增长370.39%；非流动资产合计547,167,799.39元，较年初增长49.85%。负债总额193,211,852.28元，较年初增加57.89%，所有者权益总额2,102,471,916.64元，较年初增长242.15%，资产负债率8.42%。主要资产负债情况如下：

单位：元

2、 经营成果情况

单位：元

2022年度实现营业收入282,905,278.42元同比增长21.89%，；实现归属于上市公司股东的净利润100,316,964.59元，同比增长5.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润91,866,664.92元，同比增加5.35%。主要原因是公司加大研发投入，提高产品竞争力，同时采取多种措施以确保生产经营活动的正常进行，实现订单的有序交付；且受益于全球数据中心、4G/5G移动通信市场及光纤接入网市场需求持续稳定增长，公司收入较上年同期有所增长。

3、 现金流量情况

单位：元

经营活动产生的现金流量净额变动主要系销售回款、相关税费延期纳税等因素所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因主要系公司部分理财到期收回所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动主要系公司公开发行股票募集资金到账所致。

陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年的工作情况作简要汇报：

一、 独立董事的基本情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。2022年度独立董事未发生变动。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

邓元明先生，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于美国南加州大学电子工程专业，博士研究生学历。2006年11月至2010年12月，历任扬州华夏集成光电有限公司经理、芯片厂厂长。2010年12月至2011年12月，担任扬州中科半导体照明有限公司总工程师。2011年12月至2012年12月，担任永道无线射频标签（扬州）有限公司副总经理。2013年1月至今，担任上扬无线射频科技扬州有限公司董事、总经理。2020年8月至今，担任杭州思创汇联科技有限公司董事、副总经理。2022年8月至今，担任杭州中科思创射频识别技术有限公司董事长、总经理。2020年12月至今，担任公司独立董事。

王鲁平先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安交通大学管理科学与工程专业，博士研究生学历。1992年6月至今，历任西安交通大学管理学院讲师、会计学副教授。2020年5月至今，担任彩虹显示器件股份有限公司独立董事。2020年12月至今，担任公司独立董事。

李志强先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于对外经济贸易大学法律专业，博士研究生学历。1997年8月至2000年7月，就职于山东中苑律师事务所，担任律师。2003年8月至2012年5月，历任中国商务部反垄断局、公平贸易局副处长。2012年6月至2020年2月，先后担任通用电气（中国）有限公司资深律师、总监。2020年2月至今，担任北京字节跳动科技有限公司竞争法务总监。2020年12月至今，担任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系等相关人员均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性且具有公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职情况

1、出席董事会、股东大会会议情况

2022年，公司共召开5次董事会会议和2次股东大会。出席会议的情况如下：

2022年，作为公司的独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，认真审议每项议案，利用自身专业，结合公司实际，客观、审慎地行使独立董事的权利，保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

2、发表独立意见的情况

2022年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，发表过以下独立意见：

3、董事会专门委员会运行情况

2022年度，我们认真履行职责，积极参加董事会专门委员会会议，共计3次，均为审计委员会，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

4、现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，我们利用现场参加董事会、股东大会及其他工作时间，对公司进行了实地考察，全面深入地了解公司经营发展情况，对公司经营情况、财务状况、募集资金使用等重大事项进行了重点关注。我们运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，且与我们积极地沟通，能对我们关注的问题给予耐心的讲解和答复，对一些意见和建议及时地落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据相关法律法规、公司规章制度中关于独立董事的职责要求，对募集资金的使用情况、聘用审计机构、利润分配等事项予以重点审核，发表了客观公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。

1、关联交易情况

2022年4月7日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年度关联交易确认及2022年度日常性关联交易预计的议案》。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，均建立在交易双方友好、平等、互利的基础上，价格公允，符合关联交易规则，履行了合法程序，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。

2、对外担保及资金占用情况

公司严格根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度的规定和要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，2022年度公司不存在对外担保及资金占用情况。

3、募集资金的使用情况

2022年12月2日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于开立首次公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。公司严格按照《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并根据募集资金管理的需要，开立了首次公开发行股票募集资金专项账户。该事项符合有关法律法规的规定，能规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效益，切实保护投资者权益，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

4、并购重组情况

报告期内，公司不存在并购重组情形。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员未发生变动。公司高级管理人员薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况，薪酬支付及审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。

7、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报事项。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人、高级管理人员违反相关承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

10、内部控制的执行情况

报告期内，公司严格执行《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的各项规定，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，充分发挥各自的作用，规范公司合理运作。

12、开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

13、独立董事认为上市公司需予以改进的其他重要事项

结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他重要事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为独立董事对公司和全体股东秉承认真、负责的态度，严格按照相关法律法规的规定，积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务，同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

2023年，我们作为独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。

独立董事：邓元明、王鲁平、李志强

2023年5月18日