源杰科技：董事会议事规则

陕西源杰半导体科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为进一步规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制订本规则。第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。第三条 公司董事会由5-9名董事组成，其中独立董事比例不低于1/3，董事会设董事长1名，可以根据需要设副董事长。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各开一次定期会议，并应根据《公司章程》及本规则规定召开临时会议。第五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》及本规则的董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

专门委员会的工作细则由董事会根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定。第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第二章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会赋予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。

第八条 董事会对公司发生的交易的决策权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东大会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值的50％以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委

托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

（三）除《公司章程》规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：

1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（提供担保除外）且不属于股东大会审批范围的关联交易；

2. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1％以上且不属于股东大会审批范围的关联交易（公司提供担保除外）。

（五）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

就本条第（四）项和第（五）项事项，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第九条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。总经理、董事会秘书列席会议；监事、财务总监、副总经理可根据实际需要列席会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则第二十一条、第二十二条规定书面委托其他董事代为出席。

第三章 会议提案规则

第十二条 董事会审议的事项，应以提案的方式作出。董事会提案由证券部负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条 按照本规则第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，证券部应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）提案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第十六条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

第四章 会议通知和签到规则

第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别在召开十日和五日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。董事会会议的通知方式为专人送出、邮件（包括电子邮件）。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十八条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能参加会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限；

（三）委托人的签名或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。

第二十三条 董事会会议实行签到制度，会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。

第五章 会议议事和表决规则

第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以邮件（含电子邮件）、传真、

通讯（含电话、语音、视频等方式）进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票或举手投票等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条 书面记名表决的，与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书汇总，并由会议主持人当场宣布表决结果。

举手投票表决的，董事会秘书汇总，并由会议主持人当场宣布统计结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 董事本人认为应当回避的情形；

（二） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章 会议记录

第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议的召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

第七章 董事会决议的执行

第三十九条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。

第八章 附 则

第四十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十一条 本规则所称“以上”“以内”，含本数；“超过”“低于”“以下”，不含本数。

第四十二条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第四十三条 本规则解释权属于董事会。

第四十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，自股东大会审议批准之日起生效。

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二〇二四年一月