利元亨：民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司2024年度第三次临时受托管理事务报告

证券简称：利元亨 股票代码：688499债券简称：利元转债 债券代码：118026

民生证券股份有限公司

关于广东利元亨智能装备股份有限公司2024年度第三次临时受托管理事务报告

住所：惠州市惠城区马安镇新鹏路4号

债券受托管理人

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二四年六月

声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《广东利元亨智能装备股份有限公司与民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）《广东利元亨智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等公开信息披露文件以及广东利元亨智能装备股份有限公司出具的相关公告、说明文件等，由债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。

一、债券基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2066号）同意注册，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称（“公司”）于2022年10月24日向不特定对象发行了950万张可转换公司债券，募集资金总额为人民币95,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕311号文同意，公司本次发行的95,000.00万元可转换公司债券已于2022年11月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“利元转债”，债券代码“118026”，“利元转债”初始转股价格为218.94元/股。

2023年1月6日公司完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的304,362股股票的登记手续。公司于2023年2月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于可转换公司债券（“利元转债”转股价格调整的议案》，同意调整（“利元转债”转股价格，转股价格由218.94元/股调整为218.59元/股，调整后的转股价格于2023年2月7日生效。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于可转换公司债券“利元转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-005）。

2023年6月2日，因公司股票价格触及《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“（《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正的条件，经股东大会授权，公司董事会将“利元转债”的转股价格向下修正为174.87元/股，调整后的转股价格于2023年6月6日生效。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向下修正“利元转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-067）。

2023年6月20日，公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，根据可转债《募集说明书》相关条款规定，（“利元转债”的转股价格由174.87元/股调整为124.62元/股，调整后的转股价格于2023年6月20日生效。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向下修正（“利元转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-

072）。

2023年12月1日，因公司股票价格触及《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，经股东大会授权，公司董事会将（“利元转债”的转股价格向下修正为45.00元/股，调整后的转股价格于2023年12月5日生效。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向下修正（“利元转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-121）。

截至本报告出具日，上述债券尚在存续期内。

二、利元转债的基本情况

（一）债券代码及简称

债券简称：利元转债；债券代码：118026

（二）本次债券发行日期

本次债券发行日为2022年10月24日。

（三）发行规模

本次发行950.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为95,000.00万元。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年10月24日至2028年10月23日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.20%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（六）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（七）债券兑付日

每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（八）还本付息方式

每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（九）担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

（十）信用级别

中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月23日出具了《信用等级通知书》（中鹏信评【2024】跟踪第【539】号），本次公司主体信用评级结果为 A+，“利元转债”评级结果为 A+，评级展望为“稳定”。

三、董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员事项

（一）董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员事项导致人员变动的基本情况

公司第二届董事会、第二届监事会任期届满。 根据（《公司法》 等有关规定，公司于2024年6月5日召开职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举高雪松先生为公司第三届董事会职工代表董事；同意选举黎运新先生为公司第三届监事会职工代表监事。

公司于2024年6月21日召开了2024 年第二次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第三届非独立董事、独立董事和第三届监事会非职工代表监事。同日，公司召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过了选举公司第三届董事会董事长、第三届监事会主席、聘任公司高级管理人员等相关议案。

公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员具体情况如下：

1、公司第三届董事会组成情况

非独立董事：周俊雄先生（董事长）、卢家红女士（（董董事长）、周俊杰先生、高雪松先生独立董事：于清教先生、聂新军先生、张小伟先生以上董事任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。专门委员会组成情况如下：

战略委员会

提名委员会

审计委员会

薪酬与考核委员会

2、公司第三届监事会组成情况

非职工代表监事：杜义贤先生（监事会主席）、黄永平先生

职工代表监事：黎运新先生

以上监事任期自2024第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

3、公司聘任高级管理人员情况

总裁：周俊雄先生

董总裁：周俊杰先生

董总裁、财务负责人：高雪松先生

董事会秘书：陈振容先生

以上高级管理人员任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

（二）部分董监高届满离任及变动情况

1、独立董事任期届满离任情况

第二届董事会独立董事陆德明先生、刘东进先生、闫清东先生在本次董事会换届选举完成后离任，离任后不再担任公司任何职务。

2、高级管理人员任期届满离任情况

公司董事会秘书由高雪松先生变更为陈振容先生，高雪松先生任继续担任公司职工代表董事、董总裁和财务总监。

四、上述事项对发行人生产经营情况的影响分析

1、上述人员变动系因公司董事会、监事会正常换届选举所致，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力造成不利影响。

2、上述人员变动不会对发行人董事会、监事会决议有效性造成影响。

3、上述人员变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。

五、债券受托管理人履职情况

根据（《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等有关规定，民生证券作为“利元转债”的受托管理人，出具本临时受托管理报告。

民生证券将持续跟踪发行人上述重大事项所产生的后续影响，并将严格按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》的有关约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司2024年度第三次临时受托管理事务报告》之盖章页）

债券受托管理人：民生证券股份有限公司

年 月 日