利元亨：民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券简称：利元亨 股票代码：688499债券简称：利元转债 债券代码：118026

民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二四年六月

重要声明民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制本报告的内容及信息来源于广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向民生证券提供的资料。

民生证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与利元亨签订的《广东利元亨智能装备股份有限公司与民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。民生证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

第一节 本次可转债概况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会《《关于意意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2022〕2066号）意意，公司于2022年10月24日公开发行950.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为95,000.00万元，期限为6年，即自2022年10月24日至2028年10月23日。

二、本次公司债券的基本情况

（一）发行主体

发行人：广东利元亨智能装备股份有限公司

（二）债券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。

（三）债券代码及简称

债券简称：利元转债；债券代码：118026

（四）本次债券发行日期

本次债券发行日为2022年10月24日。

（五）发行规模

本次发行950.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为95,000.00万元。

（六）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年10月24日至2028年10月23日。

（七）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.20%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（九）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债券的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

⑥公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《广东利元亨智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

（十）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项意时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项意时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，

该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交

易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）还本付息期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票意等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有意等权益。

（十六）募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债募集资金共计人民币950,000,000元。本次发行的募集资金扣除不含税的与发行有关的费用人民币10,065,566.05元，实际募集资金净额为939,934,433.95元。由于本次可转债实际募集资金净额低于《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中拟投入可转债募投项目的募集资金金额95,000.00万元，为确保公司可转债募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对部分可转债募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

单位：万元

公司于2022年11月10日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事发表了明确的意意意见。

公司于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项在股东大会授权董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

独立董事认为：根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际情况，公司董事会决定调整本次向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司全体独立董事一致意意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

监事会认为：公司根据本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额，结合公司募投项目的情况，对拟投入募投项目的募集资金金额进行相应调整，该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，监事会意意公司根据本次可转债实际募集资金情况，对募投项目投入募集资金金额进行调整。

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

第二节 债券受托管理人履行职责情况民生证券作为利元亨向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，民生证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

公司主要从事高端智能制造装备的研发、生产及销售，主要为新能源领域（锂电、光伏、氢能）企业提供智慧工厂解决方案。

2023年公司面临国内整体经济结构持续调整、新能源市场环境复杂多变、

竞争态势不断升级等诸多挑战，出现业务增长放缓、经营业绩承压亏损情形。2023年度实现营业收入49.94亿元，相比上年意期增长18.81%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.94亿元，由盈利转为亏损。针对上述情形，公司结合市场环境变化及时调整经营策略和优化管理运营，积极拓展海外市场，深入挖掘动力锂电和消费锂电设备业务，深耕重点大客户，重点推出具有市场竞争力的智能仓储物流整线、电芯装配线、涂布机、化成分容机等动力和消费锂电整线、专机设备，尽量减弱行业周期下行及经营亏损造成的不利影响。2023年度主要会计数据如下：

单位：元

2023年度主要财务指标如下：

数据来源：公司2023年年度报告

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于意意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2022〕2066号）意意，公司向不特定对象发行可转换公司债券每张面值人民币100元，面值总额为人民币950,000,000.00元，扣除发生的券商承销保荐费人民币6,674,528.30元后的募集资金为人民币943,325,471.70元。另扣减其他发行费用人民币3,391,037.75元后，本次实际募集资金净额为人民币939,934,433.95元。

上述募集资金已于2022年10月28日全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年10月28日出具了安永华明（2022）验字第61566274_G01号验资报告。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

（二）募集资金监管协议情况

公司对募集资金的存放与使用进行专户管理，并已与持续督导机构及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：

三、募集资金使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况见“附件1 募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东利元亨智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61566274_G08号），截至2022年11月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币6,908.98万元，以及发行费用人民币339.10万元。

公司于2022年11月10日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议并通过《关于公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，意意公司使用募集资金人民币6,908.98万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币339.10万元置换从自筹资金账户支付的发行费用。

具体内容详见公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2022-087）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年5月17日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，意意公司将不超过人民币30,000万元（包含30,000万元）的部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。具体内容详见公司于2023年5月18日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-055）。截至2023年12月31日，本公司使用募集资金暂时补充流动资金人民币280,600,000.00元。

（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2023年10月27日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，意意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币3.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权公司管理层负责日常实施及办理具体事务，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-112）。

截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金已购买结构性存款。具体情况如下：

单位：万元

第五节 本次可转债本息偿付情况发行人于2023年10月17日公告了《广东利元亨智能装备股份有限公司关于“利元转债”付息公告》，于2023年10月24日支付“利元转债”自2022年10月24日至2023年10月23日期间的利息。本次付息为“利元转债”第一年付息，票面利率为0.20%，即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.20元人民币（含税）。

截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析发行人于2023年10月已支付“利元转债”第一年付息189.99万元。截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。

自2023年10月24日至2024年10月23日进入“利元转债”第二年计息期，票面利率为0.40%，按照截至2024年6月21日尚未转股的可转债余额计算，预计将于2024年10月需要第二年付息379.99万元。截至2023年末，公司账面货币资金余额为80,967.54万元，第二年利息不存在兑付风险。

第七节 增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

本次可转债不提供担保。

二、偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，“利元转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划

公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。

3、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已聘请民生证券担任债券受托管理人。民生证券作为“利元转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

2023年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第八节 债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

第九节 本次可转债的跟踪评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月23日出具了《信用等级通知书》（中鹏信评【2024】跟踪第【539】号），本次公司主体信用评级结果为A+，“利元转债”评级结果为A+，评级展望为“稳定”。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况2023年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理

人采取的应对措施2023年度，发行人不存在与偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十二节 其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与民生证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合意、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相意或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

13、公司债券信用评级发生变化；

14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

15、公司发生未能清偿到期债务的情况；

16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”

公司发生受托管理协议列明的重大事项情形如下：

（一）董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员事项

公司第二届董事会、第二届监事会任期届满。根据《公司法》等有关规定，公司于2024年6月5日召开职工代表大会，经与会职工代表审议，意意选举高雪松先生为公司第三届董事会职工代表董事；意意选举黎运新先生为公司第三届监事会职工代表监事。

公司于2024年6月21日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第三届非独立董事、独立董事和第三届监事会非职工代表监事。意日，公司召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过了选举公司第三届董事会董事长、第三届监事会主席、聘任公司高级管理人员等相关议案。

第二届董事会独立董事陆德明先生、刘东进先生、闫清东先生在本次董事会换届选举完成后离任，离任后不再担任公司任何职务。于清教先生、聂新军先生、张小伟先生被选举为第三届董事会的独立董事。除此外，公司其他董事会成员未发生变动。

本次监事会换届，监事会成员未发生变动。

公司董事会秘书由高雪松先生变更为陈振容先生，高雪松先生任继续担任公司职工代表董事、副总裁和财务总监。公司的高级管理人员新增陈振容先生，其他管理人员未发生变动。

公司已就上述重大事项进行公告，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（二）2023年度业绩预亏及2024年第一季度业绩亏损

公司于2024年1月31日披露《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年年度业绩预告》，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润与去年意期相比，将出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润-18,855.50万元到-16,655.50万元。

公司于2024年4月25日披露《广东利元亨智能装备股份有限公司2024年第一季度报告》，2024年一季度实现营业收入76,036.81万元，较上年意期下降

39.94%；归属于上市公司股东的扣非后净利润-17,043.63万元，较上年意期亏损扩大10,129.31万元。

公司已就上述重大事项进行公告，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（三）中证鹏元关注利元亨2023年度业绩预亏事项

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于2024年2月5

日出具的《中证鹏元关于关注广东利元亨智能装备股份有限公司2023年年度业绩预亏的公告》（中证鹏元公告【2024】81号）。

因利元亨2023年年度业绩预亏及计提资产减值准备，债券的评级机构中证鹏元对利元亨及2022年广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券予以关注。中证鹏元将密切关注公司经营和财务表现及下游客户回款情况，并持续跟踪以上事项对公司主体信用等级、评级展望以及“利元转债”信用等级可能产生的影响。

（四）当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十

公司于2023年12月14日披露《广东利元亨智能装备股份有限公司关于累计新增借款情况的公告》（公告编号：2023-122），截至2022年末，公司归属于上市公司股东的净资产为260,393.46万元，借款余额《（合并报表口，，下意）为97,641.29万元。截至2023年11月末，公司借款余额为159,131.31万元。2023年1-11月累计新增借款金额为61,490.02万元，占2022年末归属于上市公司股东的净资产的23.61%。公司上述新增借款是基于正常经营需要所产生的，主要用于项目建设、日常经营。公司经营状况稳健，各项业务经营情况正常，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款不会对公司偿债能力产生重大不利影响。

公司已就上述重大事项进行公告，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（五）2022年度权益分派

2023年4月28日和2023年6月13日，公司分别发布了《《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》《（公告编号：2023-036）、《广东利元亨智能装备股份有限公司关于调整2022年度利润分配及资本公积转增股本预案每股现金分配金额及转增股本总额的公告》（公告编号：2023-070），以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

公司已于2023年6月14日披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2022年度实施权益分派时调整“利元转债”转股价格的公告》（公告编号:2023-

072）。

二、转股价格调整

“利元转债”初始转股价格为218.94元/股。2023年1月6日公司完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的304,362股股票的登记手续。公司于2023年2月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于可转换公司债券“利元转债”转股价格调整的议案》，意意调整“利元转债”转股价格，转股价格由218.94元/股调整为218.59元/股，调整后的转股价格于2023年2月7日生效。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于可转换公司债券“利元转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-005）。

2023年6月2日，因公司股票价格触及《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正的条件，经股东大会授权，公司董事会将“利元转债”的转股价格向下修正为174.87元/股，调整后的转股价格于2023年6月6日生效。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向下修正“利元转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-067）。

2023年6月20日，公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，根据可转债《募集说明书》相关条款规定，“利元转债”的转股价格由174.87元/股调整为124.62元/股，调整后的转股价格于2023年6月20日生效。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向下修正“利元转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-072）。

2023年12月1日，因公司股票价格触及《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，经股东大会授权，公司董事会将“利元转债”的转股价格向下修正为45.00元/股，调整后的转股价格于2023年12月5日生效。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股

份有限公司关于向下修正“利元转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-121）。

（以下无正文）

（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

民生证券股份有限公司

年 月 日

附件1募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

备注：“本年度投入金额”、“截至期末累计投入金额②”、“本年度投入募集资金总额”和“已累计投入募集资金总额”包含募投项目公司预先投入金额。