*ST慧辰：中信证券关于北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年持续督导现场检查报告
中信证券股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“慧辰股份”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2022年的运营情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
李艳梅，马孝峰
（三）现场检查时间
现场检查时间为：2022年12月21日、22日，2023年5月5日、26日、28日、30日，6月15日、16日。
（四）现场检查人员
李艳梅，白宇。
（五）现场检查内容
本次现场检查主要检查内容包括：公司生产经营情况、公司规范运作情况和募集资金投资项目进展情况。
（六）现场检查手段
1、依据《现场核查工作计划》向公司董事会办公室、财务部及其他相关部门责任人发送调查资料清单及访谈计划；
2、查阅公司公告、三会文件、内控制度文件、定期报告等信息披露文件；
3、查看公司主要生产经营场所；
4、查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；
5、查阅上市公司上市以来建立或更新的有关内控制度文件；
6、核查上市公司2022年以来发生的关联交易、对外投资资料；
7、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程以及公司股东大会、董事会和监事会会议议事规则和会议材料。查阅了公司的《内部控制管理制度》《应收账款管理规则》《合同管理规则》《销售管理制度》《对外投资管理制度》以及募集资金管理制度等相关制度，并对公司董事会秘书、内控部门负责人、审计委员会负责人进行了访谈。此外，公司年审会计师对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告并对《2022年度内部控制审计报告》出具了否定意见。
经现场检查，保荐机构认为：
1、公司《内部控制管理制度》等相关制度的内容显示，公司已建立的内部控制制度涵盖了子公司应收账款管理、子公司合同签订管理等内容，根据公司提供执行相关文件资料，公司按该等制度内容实际执行；同时，在子公司合同归档的审核方面，仍需进一步完善优化，以进一步提升合同管理风险控制水平；
2、经查阅会计师出具的否定意见的《2022年度内部控制审计报告》，会计师事务所在出具的财务报告内部控制审计报告中，列示了公司在报告期内存在应收账款管理重大设计及执行内部控制缺陷、合同审批及签订内部控制执行重大缺陷和企业层面控制重大执行缺陷；
3、根据对审计委员会负责人的访谈及公司提供的相关资料，公司审计委员会通过会议沟通、聘请第三方独立机构、审阅文件、日常沟通督促、实际参与工作等多种方式履行职责。公司认真分析问题、讨论系统性改进方案，在应收账款管理、合同管理、子公司风险识别/投后管理和反舞弊管理方面推进整改；
4、公司保持业务、人员、资产的独立性，控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情形。
（二）信息披露情况
现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件等，与指定网络披露的相关信息进行对比，并对公司高管关于信息披露事项进行了访谈。
公司于2023年4月27日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023010号）。主要原因系公司涉嫌信息披露违法违规，目前仍处于立案调查期间。
经现场核查，保荐机构认为：在核查期间内公司董监高持股情况未发生变化，公司的内幕信息及董监高股份变动管理制度得到有效执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员实地查看了公司的生产经营状况，核查控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。
经查阅会计师出具的《关于北京慧辰资道资讯股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》：公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见，查阅了以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关理财协议，查阅了公司
与募集资金相关的信息披露资料以及会计师出具的《北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。经现场核查，保荐机构认为：公司建立了完善的募集资金使用管理制度，募集资金使用情况合法合规，并按规定履行了相应的披露程序。募投项目进展速度放缓的原因在于2021-2022年期间宏观外部环境变化及目标客户业务需求调整后延，公司推迟了市场服务能力建设的物联网相关大量投入。AIOT行业应用解决方案云平台项目完成的研发工作已取得了相应知识产权证书，并签署了相关业务应用合同，正在推进执行，其可行性未发生重大不利变化，公司已经同步披露后续实施计划。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资履行了必要决策和审批手续，不存在违法违规情况。本持续督导期间内，不存在对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
现场检查人员查看了公司生产经营场所、查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。2022年度，公司实现营业收入49,824.80万元，同比增长4.68%，归属于母公司所有者的净利润为-18,913.73万元，同比下降395.09%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-20,245.20万元，同比下降194.89%。
经现场核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化。归属于上市公司股东的净利润减少主要是因为：1、收购子公司信唐普华及慧和辰股权形成的商誉计提资产减值损失2022年比2021年增加了5,565.80万元；2、应收账款因逾期金额增加及逾期账龄延长，导致当期计提信用减值损失2022年
比2021年增加3,372.22万元；3、2022年毛利率比2021年有所下降，上述3个原因导致2022年净利润比2021年下降。公司2022年度年审会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度审计报告出具“无法表示意见”，对公司2022年度内部控制审计报告出具“否定意见”，并因此引发上交所对公司股票实施退市风险警示。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
保荐机构认为，截至本现场检查报告出具日，公司存在应予以现场检查的其他事项，具体详见“三、提请上市公司注意的事项及建议”相关事项。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司于2023年4月27日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023010号）。主要原因系公司涉嫌信息披露违法违规，目前仍处于立案调查期间。
公司2022年度年审会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度审计报告出具“无法表示意见”，对公司2022年度内部控制审计报告出具“否定意见”，并因此引发上交所对公司股票实施退市风险警示。
《上海证券交易所纪律处分决定书》[2022]101号，《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对公司及时任董事长兼总经理暨法定代表人赵龙、时任财务总监兼董事会秘书徐景武、时任独立董事兼审计委员会召集人洪金明予以通报批评。
公司募投项目AIOT行业应用解决方案云平台项目以及基于多维度数据的智能分析平台项目进展缓慢，投入进度不及预期。
保荐机构建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，要求公司持续关注以下事项：
1、公司或其控股股东、董事、监事、高级管理人员被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况；
2、公司及控股股东、公司收购北京信唐普华科技有限公司及武汉慧辰资道数据科技有限公司股权之交易对手方等履行承诺的情况；
3、公共传媒关于公司的报道；
4、公司的经营状况及财务状况；
5、募集资金使用情况及募投项目进展情况；
6、公司股东大会、董事会和监事会规范运作情况；
7、公司对子公司的管理情况及子公司规范运作情况；
8、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年度财务报表出具无法表示意见审计报告的专项说明》，并出具了否定意见的2022年度内部控制审计报告。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
公司于2023年4月27日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023010号）。主要原因系公司涉嫌信息披露违法违规，目前仍处于立案调查期间。
公司2022年度年审会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度审计报告出具“无法表示意见”，对公司2022年度内部控制审计报告出具“否定意见”，并因此引发上交所对公司股票实施退市风险警示。
除上述事项外，本次现场检查未发现慧辰股份存在其他应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次持续督导现场检查工作进行过程中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构经现场检查后认为：
1、公司《内部控制管理制度》等相关制度的内容显示，公司已建立的内部控制制度涵盖了子公司应收账款管理、子公司合同签订管理等内容，根据公司提供执行相关文件资料，公司按该等制度内容实际执行；同时，在子公司合同归档的审核方面，仍需进一步完善优化，以进一步提升合同管理风险控制水平。经查阅会计师出具的否定意见的《2022年度内部控制审计报告》，会计师事务所在出具的财务报告内部控制审计报告中，列示了公司在报告期内存在应收账款管理重大设计及执行内部控制缺陷、合同审批及签订内部控制执行重大缺陷和企业层面控制重大执行缺陷；
2、在核查期间内公司董监高持股情况未发生变化，公司的内幕信息及董监高股份变动管理制度得到有效执行。公司于2023年4月27日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023010号）。主要原因系公司涉嫌信息披露违法违规，目前仍处于立案调查期间；
3、公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化。归属于上市公司股东的净利润减少主要是因为：（1）收购子公司信唐普华及慧和辰股权形成的商誉计提资产减值损失2022年比2021年增加了5,565.80万元；（2）应收账款因逾期金额增加及逾期账龄延长，导致当期计提信用减值损失2022年比2021年增加3,372.22万元；（3）2022年毛利率比2021年有所下降，上述3个原因导致2022年净利润比2021年下降。公司2022年度年审会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度审计报告出具“无法表示意见”，对公司2022年度内部控制审计报告出具“否定意见”，并因此引发上交所对公司股票实施退市风险警示；
4、公司严格遵守募集资金管理和使用的相关制度，募集资金的存储和使用符合法律、法规和相关规定、规则的要求；公司建立了完善的募集资金使用管理制度，募集资金使用情况合法合规，并按规定履行了相应的披露程序。募投项目进展速度放缓的原因在于2021-2022年期间宏观外部环境变化及目标客户业务需求调整后延，公司推迟了市场服务能力建设的物联网相关大量投入。上述募投项目仍在推进执行，其可行性未发生重大不利变化，公司已经同步披露后续实施计划；
5、公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；
6、公司不存在未经董事会、股东大会审议通过的日常关联交易或对外担保情况；
7、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等不存在违背其他承诺情形。