*ST慧辰：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688500 证券简称：*ST慧辰

北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

二?二三年八月

目录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7

2023年第二次临时股东大会会议须知为保障北京慧辰资道资讯股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》和《北京慧辰资道资讯股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由公司聘请的北京市金杜律师事务所律师见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年8月8日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-063）。

2023年第二次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

1、 现场会议时间：2023年8月23日14点30分

2、 现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院102号楼6层公司会议室

3、 会议召集人：董事会

4、 主持人：赵龙

5、 网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月23日

至2023年8月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二） 主持人宣布会议开始

（三） 主持人宣布现场会议出席情况

（四） 主持人介绍会议议程及会议须知

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 针对大会审议议案，股东发言和提问

（七） 选举监票人和计票人

（八） 与会股东对各项议案进行表决

（九） 休会，统计投票表决结果

（十） 复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一） 主持人宣读股东大会决议

（十二） 律师宣读法律意见书

（十三） 签署会议文件

（十四） 主持人宣布会议结束

2023年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案的议案各位股东及股东代理人：

2023年8月4日，公司与武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”）、业绩补偿方张殿柱、程卓正式签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议的补充协议二》（以下简称“股权收购协议的补充协议二”），拟对公司收购武汉慧辰剩余股权所涉及的业绩承诺相关条款作出调整。

一、对武汉慧辰的收购情况

2022年6月，公司使用自有资金5,439万元人民币收购了控股子公司武汉慧辰剩余49%股权，本次交易为关联交易，交易对手方为东台兴道科技发展中心（有限合伙）（以下简称“东台兴道”）（曾用名：

永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙））。本次交易经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议及 2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年6月14日，公司与交易各方签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），并于2023年5月17日补充签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议的补充协议》（以下简称“股权收购协议的补充协议”）。具体内容详见公司于2022年6月15日、2023年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、《股权收购协议》、《股权收购协议的补充协议》中业绩承诺安排

根据《股权收购协议》、《股权收购协议的补充协议》的约定，武汉慧辰的业绩考核期间为2022年、2023年二个完整会计年度。业绩承诺方张殿柱、程卓单独且连带地承诺：

1、二年收入分别不低于人民币4,655万元、4,888万元（其中实际来源于最终客户的收入不低于整体收入的80%）；

2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币1,356万元、1,429万元；

3、每年经营性现金流为正。

经审计的武汉慧辰2023年12月31日的所有账面应收账款（如有通过公司及公司关联方转入公司的合同或项目，以公司或其关联公司收回相应客户款项为准），应于2024年12月31日前收回。业绩考核期间武汉慧辰完成的实际税后净利润，第一年以公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，最后一年以审计净利润减去2023年及以前确认收入但未能在2024年12月31日前收回的应收账款余额后的净额为准。

若武汉慧辰在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的80%，则张殿柱、程卓应当单独且连带地按现金方式对公司进行补偿。

三、武汉慧辰2022年度业绩承诺履行情况

经公司聘请的审计机构出具的审计报告，2022年武汉慧辰实现业绩情况如下表所示：

单位：万元

根据上述财务数据，武汉慧辰未达到《股权收购协议》中约定的业绩考核指标，2022年度实际业绩与承诺业绩的差异说明如下：

武汉慧辰客户主要集中在烟草和政府两大领域，项目一般经历：立项环节-预算环节-招投标-项目执行-验收等环节，才能满足收入确认要求，因此武汉慧辰收入具有集中在下半年实现和确认收入的特点。2022年下半年受宏观因素的影响，导致武汉慧辰未能按照预想实现承诺业绩，主要因素分以下几个方面：

1、运营成本增加。部分重要项目所在地及供应商配合及交付遇到较大障碍，增大了武汉慧辰的运营成本，使得武汉慧辰总体毛利率较预计有所下滑。

2、订单交付延迟导致收入不及预期。部分项目的开展受各地区政策的影响，存在不同程度的延迟或停摆，使得预计2022年下半年实现全年收入的75%以上的目标未能实现，仅实现了全年的54.33%。

3、部分客户的运营管理安排遭遇障碍。政府和国央企大量工作人员投入临时性工作，正常的业务流程因缺乏必要人员而阶段性的停滞，使得项目正常执行过程中的程序如立项、招标、对接、交付、验收、付款等各环节不同程度停滞。最后导致不能如期完成验收闭环及确认收入。

4、客户于每年年终进行最终验收产品或服务并支付款项，但因客户回款受到项目执行进度延缓、款项支付审批流程进度放缓等多个因素的影响，进而导致应收款项未能及时回款，进一步导致应收账款坏账拨备的增加，影响了2022年净利润。

四、武汉慧辰业绩承诺方案的变更情况

在维护中小投资者利益的基础上，综合考虑武汉慧辰的实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，基于谨慎可实现性原则，业绩承诺方张殿柱、程卓与公司沟通协商，拟申请变更业绩承诺期限等具体内容。将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时提高原承诺的收入、净利润的金额，其他内容不变。具体如下表所示：

2023年8月4日，公司与业绩补偿方张殿柱、程卓签署了《股权收购协议的补充协议二》，对业绩考核相关条款作出变更，主要内容如下：

（二）业绩考核：各方同意并确认，武汉慧辰的业绩考核期间为2023年、2024年二个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）。张殿柱、程卓单独且连带地承诺：

1、二年收入分别不低于人民币5,200.00万元、6,455.60万元（其中实际来源于最终客户的收入不低于整体收入的80%）；

2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币1,423.80万元、1,589.57万元；

3、每年经营性现金流为正。

经审计的武汉慧辰2024年12月31日的所有账面应收账款（如有通过公司及公司关联方转入公司的合同或项目，以公司或其关联公司收回相应客户款项为准），应于2025年12月31日前收回。业绩考核期间武汉慧辰完成的实际税后净利润，第一年以公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称审计净利润）为准，最后一年以审计净利润减去2024年及以前确认收入但未能在2025年12月31日前收回的应收账款余额后的净额为准。

除本补充协议二明确修改的条款外，《股权收购协议》、《股权收购协议的补充协议一》中约定的其他条款保持不变。本协议经公司董事会、监事会、股东大会就该事项审议通过后生效。

本次交易补偿人张殿柱、程卓于2022年6月21日出具了承诺，承诺将于2023年6月30日之前，根据业绩完成情况及预计整体情况，安排一定额度的资产（通过大额存单锁定的方式），用于保障可能存在的回补风险。基于本次业绩承诺方案变更事项，张殿柱、程卓于2023年7月28日出具了承诺，承诺内容相应调整为：“将于2024年6月30日之前，根据业绩完成情况及预计整体情况，安排一定额度的资产（通过大额存单锁定的方式），用于保障可能存在的回补风险。如标的公司2023年度未能完成当年考核净利润的80%，张殿柱需要安排的资产金额如下：（2023年考核税后净利润-2023年实际税后净利润）/2023年考核税后净利润*交易对价。”

五、调整后的业绩承诺方案的可实现性

随着2023年中国经济开启全面复苏之路，宏观环境不利因素逐渐消退，预测武汉慧辰2023年、2024年业绩将有明显提升。具体而言：

1、中国烟草集团2022年纳税额创新高。2022年底以来，随着宏观政策的优化调整，烟草公司对了解市场和用户需求的服务的采购意愿强烈，数据采集、数据分析相关的业务需求旺盛。武汉慧辰在市场和客

户服务方面积累了深厚的经验和资源，能够快速响应烟草客户的要求，武汉慧辰业务来源和客户预算充分。

2、客户内部运行秩序基本恢复。2023年2月以来，一切恢复正常。客户内部人员安排基本到位，各项工作流程全面恢复。武汉慧辰业务开展效率和质量较2022年下半年有明显改善。

3、武汉慧辰供应商项目执行的不利因素基本消除。由于武汉慧辰获取的订单持续向好，叠加上游供应商开展工作全面恢复后对公司项目的反应速度较快，工作衔接和交付执行恢复至以往较好水平，成本逐步恢复至正常状态。

4、武汉慧辰产品和服务具有行业壁垒。烟草行业属于专卖专营的特殊行业，其市场营销和品牌运营自成体系，为其提供数据咨询、数据采集、数据分析等产品和服务有准入壁垒，获得客户的认可和采购需要较长时间的沉淀和技术积累，非一朝一夕可得。武汉慧辰经过多年发展，形成了一个高效协同的业务团队，陆续开发出“慧调研”、“慧品吸”、“慧分析”、“烟问”等一系列符合客户需求的具有较强竞争力的产品和解决方案，为客户降本增效、创造价值。

上述客观不利因素的消除，武汉慧辰业绩将不断修复和释放。从更好的保护中小投资者利益出发，业绩对赌方张殿柱、程卓与公司沟通愿意提高原业绩承诺的金额同时申请延长其业绩完成期间，从而更好的落实深耕华中烟草政务的战略布局，最大程度保护中小投资者利益。

六、调整武汉慧业绩承诺方案的合规依据

根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》规定，公司收购武汉慧辰股权的交易不涉及发行股份购买资产，也不构成重大资产重组，本次交易中设置的业绩承诺约定未明确为不可变更的承诺。因此，业绩承诺方在本次交易文件中作出的业绩承诺不属于《监管指引》规定的不得变更的承诺。本次业绩未能完成系武汉慧辰自身无法控制的客观原因导致的，属于可以变更、豁免的情形。

七、武汉慧辰业绩承诺方案的调整对公司的影响

本次方案调整一方面本着对公司及全体股东负责的态度，是以确保二年业绩承诺期内总承诺金额不小于《股权收购协议》中的承诺总金额为前提作出的；另一方面，通过武汉慧辰的业务贡献，能够帮助公司进一步抢占烟草行业的市场份额，助推公司长期战略发展规划，实现公司深耕华中和烟草政务的战略布局；长期来看，此次调整可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动，有利于提高武汉慧辰管理团队的稳定性和积极性，促进业务稳定发展，符合公司的整体利益。

以上具体内容详见公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案的公告》（公告编号：2023-061）。

本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过。公司独立董

事发表了同意本项议案的独立意见。现提请各位股东及股东代理人审议。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2023年8月23日