*ST慧辰：关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司调整子公司业绩承诺方案事项的问询函的回复

证券代码：688500 证券简称：*ST慧辰 公告编号：2023-070

北京慧辰资道资讯股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司调整子公司业绩承诺方案事项的问询函》的回复公告

北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“慧辰股份”或“公司”)于2023年8月8日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司调整子公司业绩承诺方案事项的问询函》（上证科创公函【2023】0277号（以下简称“《问询函》”），公司现就问询函所涉及的问题回复公告如下：

一、关于武汉慧辰2022年度业绩承诺履行情况

根据公司公告，业绩承诺变更前，原《股权收购协议》中约定的武汉慧辰2022年度营业收入、净利润业绩考核指标为4,655.00万元和1,356.00万元，武汉慧辰实现情况分别为3,534.14万元和401.38万元，均未达到约定承诺的80%。对此，公司称武汉慧辰业绩不及预期主要系2022年下半年受宏观因素的影响，具体表现为运营成本增加、订单交付延迟、部分客户的运营管理安排遭遇障碍以及应收款项未能及时回款等。

1.请你公司按季度拆分武汉慧辰营业收入，结合近三年武汉慧辰各季度收入占比变化、主要项目合同签署、交付及验收时间等说明子公司在收入端受宏观因素的具体不利影响，并结合期后订单交付情况、目前在手订单金额等说明前述不利影响是否已消除。

2.请你公司结合近三年武汉慧辰主要项目的成本构成、前五大供应商的名单

及采购金额等量化分析子公司产品毛利率下滑的具体原因，并说明是否存在毛利率持续下滑的风险。

3.请你公司补充披露武汉慧辰2022年度应收款项前五大欠款方的名称、形成背景、账龄、坏账计提比例，说明宏观因素导致应收账款坏账拨备增加的依据，并结合应收账款期后回款情况说明该因素是否会对子公司净利率持续造成不利影响，如是，请作风险提示。

请你公司董事会、独立董事、持续督导机构、会计师本着对上市公司及其全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真核查本次业绩承诺变更事项并就上述事项发表独立意见。

1.1 公司回复

（一）请你公司按季度拆分武汉慧辰营业收入，结合近三年武汉慧辰各季度收入占比变化、主要项目合同签署、交付及验收时间等说明子公司在收入端受宏观因素的具体不利影响，并结合期后订单交付情况、目前在手订单金额等说明前述不利影响是否已消除。

1、按季度拆分武汉慧辰营业收入，结合近三年武汉慧辰各季度收入占比变化、主要项目合同签署、交付及验收时间等说明子公司在收入端受宏观因素的具体不利影响

2020年至2022年武汉慧辰季度营业收入如下：

单位：万元

例

2022年公司收购武汉慧辰少数股东股权时的在手订单金额为6,444.48万元，同时预计下半年签约合同金额2,200万元，根据上述在手及意向订单的情况，在2022年6月份时武汉慧辰业绩承诺人预计大概率能完成年度预期目标，但由于客观因素影响，未能如期实现。2020年至2022年武汉慧辰公司合同金额前五大项目的签署、交付及验收时间如下所示：

单位：万元

注1：合同为框架性合同，统计金额按照每年客户累计下单金额。

由上表可知，武汉慧辰公司的项目交付周期根据具体项目的情况而呈现较大波动，多数项目完成执行和交付周期在半年以内。2022年度一些主要项目原预定大部分能在2022年底之前完成并交付和验收。但受客观不利因素影响，使得整体交付周期较原定计划有较大变化，具体变化情况总体上可分为以下三种情况：

（1）客观不利因素带来部分项目的迟滞和延期。原定工作计划和安排受外地和武汉地区政策影响，不同程度的延迟或停摆，因客观因素影响未能及时交付及验收、业务流程延迟影响2022年收入金额约500万元；

（2）客观不利因素带来部分订单的取消。因客观因素影响使得部分客户内部员工投入临时性工作，既定业务安排缺乏必要人员和条件未能在2022年实施，导致预算过期收回，进而使得原有在手订单失效或取消。2022年该种类型的订单影响2022年收入金额约500万元；

（3）客观因素影响带来部分项目延迟招标或者重新履行招投标程序。受客观因素影响而延迟和搁浅的部分项目，2022年未能实施导致中标失效。期后按

照新的年度、新的规划重新招标，武汉慧辰正常参与2023年重新招标并中标。该种情况导致在手订单约1000万元未能在2022年转化为收入。

2、结合期后订单交付情况、目前在手订单金额等说明前述不利影响是否已消除

2022年6月武汉慧辰在手订单金额为6,444.48万元，2022年下半年新签署合同金额2,300.11万元，合计8,744.59万元，其中2022年交付验收3,567.92万元，2023年1-6月交付验收1,120.91万元。另因取消或失效订单在2023年已重新招标且武汉慧辰中标，因客观因素影响迟滞订单情况期后逐步恢复正常，预计大部分于2023年下半年交付验收。截止2023年8月18日，武汉慧辰在手订单8,882.48万元，依据项目计划交付安排，预计4,576.21万元将在2023年交付验收，从期后订单交付和在手订单金额来看，在手订单充足，客观不利影响消除后，订单交付率稳步提升。

（二）请你公司结合近三年武汉慧辰主要项目的成本构成、前五大供应商的名单及采购金额等量化分析子公司产品毛利率下滑的具体原因，并说明是否存在毛利率持续下滑的风险。

1、结合近三年武汉慧辰主要项目的成本构成

武汉慧辰近三年每年收入前五的项目成本构成如下表所示：

单位：万元

单位：万元

单位：万元

2、前五大供应商的名单及采购金额

近三年武汉慧辰前五大供应商名单及采购金额如下表所示：

单位：万元

单位：万元

单位：万元

3、子公司产品毛利率下滑的具体原因，并说明是否存在毛利率持续下滑的风险

2022年武汉慧辰毛利率为34.84%，较上年同期下滑21.67%，下滑主要原因系：

（1）由于客观环境因素，部分项目执行难度加大，客观因素带来的成本增加，导致毛利阶段性下滑。详见下表：

注：毛利率贡献率=当期毛利率*当期收入占比

（2）客观不利因素期间，供应商交付难度增加，现场履约成本增加，带来总体成本的增加，导致毛利率下滑。2023年一方面客观不利因素消除，另一方面公司业务呈现稳中向好的局面，规模效应逐步凸显。武汉慧辰也将从以下几个方面持续发力，合理控制成本：

① 加强预算管理，压实责任，进一步优化权责利，不断提高人员效能。

② 持续开发标准化产品，通过标准化产品带来的规模效应、边际成本降低和降低固定成本带动毛利的稳定提升。

③ 进行客户分类和项目分类，精选优质客户和优质项目，加大新业务、新客户的开发，并根据客户需要提供更为全面、及时的服务。

综上，武汉慧辰毛利率已经逐步恢复并企稳。但是伴随着公司业务规模的扩大，参与更多的市场竞争和价格博弈，不排除部分类型项目的毛利率可能存在下滑的风险。

（三）请你公司补充披露武汉慧辰2022年度应收款项前五大欠款方的名称、形成背景、账龄、坏账计提比例，说明宏观因素导致应收账款坏账拨备增加的依据，并结合应收账款期后回款情况说明该因素是否会对子公司净利率持续造成不利影响，如是，请作风险提示。

1、补充披露武汉慧辰2022年度应收款项前五大欠款方的名称、形成背景、账龄、坏账计提比例，说明宏观因素导致应收账款坏账拨备增加的依据

武汉慧辰2022年度应收款项前五大欠款方如下表所示：

单位：万元

2022年武汉慧辰近三年总体坏账计提金额及计提比例如下：

单位：万元

2022年坏账准备金额计提比例较2021年有较大比例提升，主要系大唐融合物联科技无锡有限公司、武汉电信实业有限责任公司因客观原因影响，客户内部资金调拨计划发生变动导致付款周期延长，导致应收账款逾期时间延长，公司根据预期信用损失模型计算信用损失准备，因应收账款逾期账龄长，导致历史违约损失率提高，应收账款坏账准备计提金额增加。

2、结合应收账款期后回款情况说明该因素是否会对子公司净利率持续造成不利影响，如是，请作风险提示

上述前五大欠款客户截止2022年底应收账款1,527.27万元，期后已回款

654.11万元。在宏观不利因素逐步消除后，正逐步回款，客户都在正常经营，且多为大型国企，应收账款不能回款风险较低，但不排除极端情况下个别客户长期不回款导致该因素持续对净利润产生不利影响。

1.2持续督导机构核查程序及意见

持续督导机构执行了以下核查程序：

1、获取了武汉慧辰最近三年一期的财务报告或报表、收入成本表、各期前十大客户及供应商清单，获取了最近一年一期应收账款前五名清单并了解期后回款情况，查阅了武汉慧辰最近三年一期银行流水，查阅了武汉慧辰在手订单；

2、查阅武汉慧辰近三年一期的前十大客户销售合同和供应商采购合同、合同交付物等；对武汉慧辰近三年一期的部分主要客户和供应商进行了实地走访；通过网络检索核查武汉慧辰各期前十大客户及供应商是否存在重大信用风险；

3、对武汉慧辰进行现场走访，对武汉慧辰总经理张殿柱进行访谈，了解武汉慧辰近三年一期的企业经营情况。

经核查，持续督导机构认为：

公司回复内容与保荐机构经核查所了解到的情况及获取的资料不存在显著差异。武汉慧辰目前经营情况正常，实地走访及网络检索未发现其各期前十大客户及供应商出现重大信用风险，公司2022年末应收账款前五名客户中有四名为国企上市公司下属企业，根据公开信息该等上市公司经营正常，期后逐步回款，部分应收账款存在逾期，极端情况下如客户长期不回款将持续对公司净利润产生不利影响，公司已经在回复中进行了相应风险提示。

1.3独立董事核查意见

独立董事经与公司多次沟通，多方了解情况，核查相关资料后认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，收入端受宏观经济的不利影响已基本消除，毛利率继续下滑的风险较低。客户均在正常经营，且多为大型国企，宏观不利因素逐步消除后，正逐步回款，应收账款不能回款风险较低，但不排除极端情况下个别客户长期不回款导致该因素持续对净利润产生不利影响。

二、关于武汉慧辰业绩承诺方案调整的合理性

根据公司公告，调整后的业绩承诺方案将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时将2年累计承诺的收入和净利润指标分别提高22%和8%。根据公司前期披露的相关协议安排，标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的80%，则业绩补偿方张殿柱、程卓应按现金方式对甲方进行补偿，即在业绩考核期结束后累计核算。

1.请你公司结合行业环境、武汉慧辰实际运营情况及可比公司经营情况等，充分论证新业绩承诺方案是否有利于保护上市公司和其他投资者的利益，并说明具体依据。

2.保荐机构核查意见表明，若市场环境等方面发生变化，武汉慧辰未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风险，交易各方拟签署的相关补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性。请你公司合理评估未来两年武汉慧辰业绩波动的风险，说明变更后业绩承诺的可实现性。

3.本次业绩承诺方案变更后，补偿期限延长，期间不确定性增加，客观上影响对上市公司的保障力度。请你公司结合业绩补偿方的财务状况、信用风险、资产锁定承诺的具体安排和过去实际履行情况等，说明业绩补偿方的履约能力、履约风险以及不能履约时公司拟采取的实质性保障措施。请你公司董事会、独立董事、持续督导机构、会计师本着对上市公司及其全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真核查本次业绩承诺变更事项并就上述事项发表独立意见。关于标的公司估值合理性

2.1公司回复

(一）请你公司结合行业环境、武汉慧辰实际运营情况及可比公司经营情况等，充分论证新业绩承诺方案是否有利于保护上市公司和其他投资者的利益，并说明具体依据。

2022年底客观不利因素消除后，行业环境呈现稳中向好态势。烟草公司对了解市场和用户需求的服务的采购意愿强烈，数据采集、数据分析有关的业务需求旺盛。武汉慧辰在市场和客户服务方面积累了深厚的经验和资源，能够快速响应烟草客户的要求，公司业务来源和客户预算充分，详见本回复意见之“在手订单情况”。

武汉慧辰2023年上半年在手订单较上年同期有明显增长，作为上市公司以华中为中心辐射四周，增加烟草和政务市场影响力的重要布局，武汉慧辰基本形成“研究咨询+软件工具+数据分析”整合服务模式，建立了独有的行业竞争优势。全国有19家省级中烟公司，33个省级烟草专卖局，武汉慧辰曾经服务及正在服务的中烟公司、省级烟草专卖局达到15家，覆盖率接近29%。

与同行业可比公司营业收入增长率、利润总额同比增长率对比如下：

本次业绩承诺方案将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时提高原承诺的收入、净利润的金额，其他内容不变。具体如下表所示：

与同行业收入、利润总额增长情况比较，本次业绩承诺方案2023年比2022年承诺收入增长率为10.48%，承诺利润增长率为4.76%；2024年比2023年承诺收入增长率为24.28%，承诺利润增长率为10.10%，均高于行业2023年一季度行业平均水平。上述调整后的承诺方案是在公司既有订单和同行业实际情况的基础上做出的合理变更，能够实现的可能性较大，更能增厚上市公司利润以保障中小股东的权益。

（二）保荐机构核查意见表明，若市场环境等方面发生变化，武汉慧辰未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风险，交易各方拟签署的相关补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性。请你公司合理评估未来两年武汉慧辰业绩波动的风险，说明变更后业绩承诺的可实现性。

2022年下半年客观情况的变化导致武汉慧辰未能按照预想实现承诺业绩，如按照原承诺期间进行业绩考核，难以落实公司深耕华中烟草政务业务的战略布局。2023年以来，客观不利因素基本消除，变更后业绩承诺的可实现性增强，具体而言：

1、中国烟草集团业务需求旺盛，2022年纳税额创新高。烟草公司对了解市场和用户需求服务的采购意愿一直非常强烈，数据采集、数据分析相关的业务需求持续旺盛。武汉慧辰在市场和客户服务方面积累了深厚的经验和资源，能够快

速响应烟草客户的要求。随着2023年客观不利因素的消除，武汉慧辰业务来源和客户预算充分。

2、客户内部运行秩序基本恢复。2023年2月以来，客户内部人员安排基本到位，各项工作流程全面恢复，武汉慧辰业务展开效率和质量较2022年下半年有明显改善。

3、公司供应商项目执行的不利因素基本消除。由于武汉慧辰获取的订单持续向好，叠加上游供应商全面恢复后对公司项目的反应速度加快，工作衔接和交付执行恢复至以往较好水平。

4、公司产品和服务具有行业壁垒。烟草行业属于专卖专营的特殊行业，其市场营销和品牌运营自成体系，为其提供数据咨询、数据采集、数据分析等产品和服务有准入壁垒，获得客户的认可和采购需要较长时间的沉淀和技术积累，非一朝一夕可得。武汉慧辰经过多年发展，形成了一个高效协同的业务团队，陆续开发出“慧调研”、“慧品吸”、“慧分析”、“烟问”等一系列符合客户需求的具有较强竞争力的产品和解决方案，为客户降本增效、创造价值，赢得了客户的信任和支持，订单稳定。武汉慧辰积极布局政务大数据市场，引入新的人才和解决方案团队，利用母公司多年的研发积累和行业应用，在湖北地区积极拓展数字农业、智慧水利、数字城管等软件信息化业务类型，寻找优质客户和优质项目，获得了一批订单和较多商机。目前已经初步站稳局面，随着订单陆续落地，产品日益成熟，未来将逐步释放业绩，并成为有力的增长点。

随着客观不利因素的消除，武汉慧辰业绩将持续恢复及提升。为了更好地保护中小投资者的利益，公司一方面沟通业绩对赌方张殿柱、程卓提高原业绩承诺的金额；一方面变更其业绩承诺的期间，从而更好地落实深耕华中和烟草政务的战略布局。截止2023年8月18日在手订单8,882.48万元，若不存在事前无法预测、事后无法控制的客观原因，2023年业绩完成预期较好，变更后的业绩承诺方案实现的可能性较大。

综上，变更后业绩承诺的可实现性较强，能够更大程度保护中小投资者利益。

（三）本次业绩承诺方案变更后，补偿期限延长，期间不确定性增加，客观上影响对上市公司的保障力度。请你公司结合业绩补偿方的财务状况、信用风险、资产锁定承诺的具体安排和过去实际履行情况等，说明业绩补偿方的履约能力、履约风险以及不能履约时公司拟采取的实质性保障措施。

1、业绩补偿方的财务状况、信用风险、资产锁定承诺的具体安排和过去实际履行情况

2、说明业绩补偿方的履约能力、履约风险以及不能履约时公司拟采取的实质性保障措施

业绩补偿方张殿柱、程卓均具有履约能力，其资信情况良好，从未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具备较强的履约能力和诚信；业绩承诺方已承诺其个人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，未来没有大额资金支出安排；在业绩承诺期间，不故意或恶意处置本人财产、不故意举借债务或主动放弃债权。

随着烟草行业和政务市场客观不利因素的消除，武汉慧辰业务整体上呈现稳中向好的局面。但本次业绩承诺方案变更后，补偿期限延长，期间不确定性增加。若出现市场、经济环境与政策法律变化等不可预计因素的影响，武汉慧辰未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风险，如业绩补偿方的资信情况恶化，不具备履约能力，则可能导致不能补偿上市公司的情形发生，进而损害上市公司利益，敬请投资者注意投资风险。

根据变更后的业绩承诺，以及2023年手订单情况以及2024年业务情况预测，武汉慧辰不能完成变更后的业绩承诺的可能性较小。本次变更业绩承诺方案，增加了承诺收入及利润金额，充分考虑和保障了中小股东的利益。在上述在手订单充足且有较大可能性完成业绩承诺的同时，公司拟采取以下有利于维护上市公司利益的积极举措，保障中小股东权利：

1、本次交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，各方签署了《股权收购协议》、《股权收购协议的补充协议一》、《股权收购协议的补充协议二》以及《承诺》，各方已就业绩承诺、补偿安排、违约责任等做了明确约定。

2、公司已派出副总经理专职跟进武汉慧辰业务及相关事项，跟随业务人员拜访客户、了解客户需求、敦促应收账款催收，持续关注武汉慧辰的经营情况。

3、如武汉慧辰不能实现业绩承诺：

(1)公司将积极敦促业绩承诺方履行承诺，兑现资产保障措施，抵押/质押相应资产给到公司，用于保障可能存在的回补风险。

(2)业绩承诺方将自有资产证明于2023年9月30日前存放于公司，如其不能履行前述承诺，公司将敦促其抵押其资产用于履行承诺。

(3)如业绩承诺方不能履行前述承诺，公司将停发业绩承诺方的工资、奖金，直至其履行承诺。

4、未来业绩考核结束，若业绩承诺人张殿柱、程卓触发业绩补偿或者回购条款，公司将督促张殿柱、程卓积极筹措资金，履行业绩补偿或回购安排。如业绩承诺方出现违约情形，逾期或者拒绝履行承诺以及补偿义务，公司将严格按照合同约定主张权利，必要时将采取法律措施，切实保证业绩补偿的实现。

2.2持续督导机构核查程序及意见

持续督导机构执行了以下核查程序：

1、对武汉慧辰进行现场走访，对武汉慧辰总经理张殿柱进行了访谈，了解武汉慧辰所处烟草行业和政务行业近年发展情况；

2、查阅武汉慧辰同行业可比公司的定期报告和研究报告等公开信息，了解

近年行业发展情况以及同行业可比公司近年经营情况；查阅其他上市公司收购子公司后变更业绩承诺的案例；

3、通过走访了解武汉慧辰部分主要客户的经营情况及是否将与武汉慧辰持续业务合作，查阅武汉慧辰在手订单对应的合同或中标通知书；

4、获取了张殿柱出具的资产锁定承诺，获取了张殿柱的个人信用报告，查阅了交易对手方相关银行流水以了解其资产状况。

经核查，持续督导机构认为：

本次修改后的业绩承诺方案中，2023年比2022年承诺收入增长率为10.48%，承诺利润增长率为4.76%；2024年比2023年承诺收入增长率为24.28%，承诺利润增长率为10.10%，高于公司回复中武汉慧辰可比公司2023年一季度平均收入增长率，修改后的业绩承诺方案所承诺的合计收入与利润高于原业绩承诺方案所承诺的合计收入与利润。根据公司统计，截至2023年8月18日，武汉慧辰在手订单8,882.48万元，该金额高于武汉慧辰2023年承诺收入金额。如新的业绩承诺方案按预期实现，有利于保护上市公司以及其他投资者的利益。

根据公司提供的资料及业绩承诺方的履约能力，业绩承诺方提供了资产锁定相关承诺，截至本核查意见出具日尚未实际提供资产锁定保障，本次业绩承诺方案变更后可能存在武汉慧辰未来经营业绩不能实现业绩承诺的风险，业绩补偿方可能存在不能按约定履行的风险。公司规划了维护上市公司利益的举措，并进行了相关风险提示。

2.3独立董事核查意见

独立董事经与公司多次沟通，多方了解情况，核查相关资料后认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，本次变更业绩承诺方案有利于保护上市公司以及其他投资者的利益，变更后的业绩承诺方案具有较大的可实现性，业绩补偿方具有一定的履约能力，在不能履约时相关保障措施一定程度上可以保护上市公司以及中小投资者的利益。同时公司也将可能存在的武汉慧辰未来经营业绩不能实现业绩承诺的风险，以及业绩补偿方可能存在的不能按约定履行的风险进行了提示。

因公司尚未履行审议程序聘请2023年度年审会计师事务所，所以本问询函的回复无会计师发表意见。公司将积极聘任新的会计师事务所并履行审议程序，请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2023年8月23日