*ST慧辰：中信证券关于北京慧辰资道资讯股份有限公司调整子公司业绩承诺方案事项的问询函回复的核查意见
中信证券股份有限公司关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司调整子公司业绩承诺方案事项的问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司调整子公司业绩承诺方案事项的问询函》（上证科创公函【2023】0277号，以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“慧辰股份”）的保荐机构，会同发行人及相关中介机构，对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：
一、关于武汉慧辰2022年度业绩承诺履行情况
根据公司公告，业绩承诺变更前，原《股权收购协议》中约定的武汉慧辰2022年度营业收入、净利润业绩考核指标为4,655.00万元和1,356.00万元，武汉慧辰实现情况分别为3,534.14万元和401.38万元，均未达到约定承诺的80%。对此，公司称武汉慧辰业绩不及预期主要系2022年下半年受宏观因素的影响，具体表现为运营成本增加、订单交付延迟、部分客户的运营管理安排遭遇障碍以及应收款项未能及时回款等。
1.请你公司按季度拆分武汉慧辰营业收入，结合近三年武汉慧辰各季度收入占比变化、主要项目合同签署、交付及验收时间等说明子公司在收入端受宏观因素的具体不利影响，并结合期后订单交付情况、目前在手订单金额等说明前述不利影响是否已消除。
2.请你公司结合近三年武汉慧辰主要项目的成本构成、前五大供应商的名单及采购金额等量化分析子公司产品毛利率下滑的具体原因，并说明是否存在毛利率持续下滑的风险。
3.请你公司补充披露武汉慧辰2022年度应收款项前五大欠款方的名称、形成背景、账龄、坏账计提比例，说明宏观因素导致应收账款坏账准备增加的依据，并结合应收账款期后回款情况说明该因素是否会对子公司净利率持续造成不利影响，如是，请作风险提示。请你公司董事会、独立董事、持续督导机构、会计师本着对上市公司及其全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真核查本次业绩承诺变更事项并就上述事项发表独立意见。
1.1 公司回复
公司的回复内容具体参见公司于2023年8月22日发布的公告《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于上海证券交易所<关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司调整子公司业绩承诺方案事项的问询函>的回复公告》。
1.2 核查过程
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、获取了武汉慧辰最近三年一期的财务报告或报表、收入成本表、各期前十大客户及供应商清单，获取了最近一年一期应收账款前五名清单并了解期后回款情况，查阅了武汉慧辰最近三年一期银行流水，查阅了武汉慧辰在手订单；
2、查阅武汉慧辰近三年一期的前十大客户销售合同和供应商采购合同、合同交付物等；对武汉慧辰近三年一期的部分主要客户和供应商进行了实地走访；通过网络检索核查武汉慧辰各期前十大客户及供应商是否存在重大信用风险；
3、对武汉慧辰进行现场走访，对武汉慧辰总经理张殿柱进行访谈，了解武汉慧辰近三年一期的企业经营情况。
1.3 核查意见
经核查，持续督导机构认为：
公司回复内容与保荐机构经核查所了解到的情况及获取的资料不存在显著差异。武汉慧辰目前经营情况正常，实地走访及网络检索未发现其各期前十大客户及供应商出现重大信用风险，公司2022年末应收账款前五名客户中有四名为
国企上市公司下属企业，根据公开信息该等上市公司经营正常，期后逐步回款，部分应收账款存在逾期，极端情况下如客户长期不回款将持续对公司净利润产生不利影响，公司已经在回复中进行了相应风险提示。
二、关于武汉慧辰业绩承诺方案调整的合理性
根据公司公告，调整后的业绩承诺方案将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时将2年累计承诺的收入和净利润指标分别提高22%和8%。根据公司前期披露的相关协议安排，标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的80%，则业绩补偿方张殿柱、程卓应按现金方式对甲方进行补偿，即在业绩考核期结束后累计核算。
1.请你公司结合行业环境、武汉慧辰实际运营情况及可比公司经营情况等，充分论证新业绩承诺方案是否有利于保护上市公司和其他投资者的利益，并说明具体依据。
2.保荐机构核查意见表明，若市场环境等方面发生变化，武汉慧辰未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风险，交易各方拟签署的相关补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性。请你公司合理评估未来两年武汉慧辰业绩波动的风险，说明变更后业绩承诺的可实现性。
3.本次业绩承诺方案变更后，补偿期限延长，期间不确定性增加，客观上影响对上市公司的保障力度。请你公司结合业绩补偿方的财务状况、信用风险、资产锁定承诺的具体安排和过去实际履行情况等，说明业绩补偿方的履约能力、履约风险以及不能履约时公司拟采取的实质性保障措施。
请你公司董事会、独立董事、持续督导机构、会计师本着对上市公司及其全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真核查本次业绩承诺变更事项并就上述事项发表独立意见。关于标的公司估值合理性
2.1 公司回复
公司的回复内容具体参见公司于2023年8月22日发布的公告《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于上海证券交易所<关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司调整子公司业绩承诺方案事项的问询函>的回复公告》。
2.2 核查过程
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、对武汉慧辰进行现场走访，对武汉慧辰总经理张殿柱进行了访谈，了解武汉慧辰所处烟草行业和政务行业近年发展情况；
2、查阅武汉慧辰同行业可比公司的定期报告和研究报告等公开信息，了解近年行业发展情况以及同行业可比公司近年经营情况；查阅其他上市公司收购子公司后变更业绩承诺的案例；
3、通过走访了解武汉慧辰部分主要客户的经营情况及是否将与武汉慧辰持续业务合作，查阅武汉慧辰在手订单对应的合同或中标通知书；
4、获取了张殿柱出具的资产锁定承诺，获取了张殿柱的个人信用报告，查阅了交易对手方相关银行流水以了解其资产状况。
2.3 核查意见
经核查，持续督导机构认为：
本次修改后的业绩承诺方案中，2023年比2022年承诺收入增长率为10.48%，承诺利润增长率为4.76%；2024年比2023年承诺收入增长率为24.28%，承诺利润增长率为10.10%，高于公司回复中武汉慧辰可比公司2023年一季度平均收入增长率，修改后的业绩承诺方案所承诺的合计收入与利润高于原业绩承诺方案所承诺的合计收入与利润。根据公司统计，截至2023年8月18日，武汉慧辰在手订单8,882.48万元，该金额高于武汉慧辰2023年承诺收入金额。如新的业绩承诺方案按预期实现，有利于保护上市公司以及其他投资者的利益。
根据公司提供的资料及业绩承诺方的履约能力，业绩承诺方提供了资产锁定相关承诺，截至本核查意见出具日尚未实际提供资产锁定保障，本次业绩承诺方案变更后可能存在武汉慧辰未来经营业绩不能实现业绩承诺的风险，业绩补偿方可能存在不能按约定履行的风险。公司规划了维护上市公司利益的举措，并进行了相关风险提示。