*ST慧辰：2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688500 证券简称：*ST慧辰

北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

二?二三年九月

目录

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5

2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7

2023年第三次临时股东大会会议须知

为保障北京慧辰资道资讯股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》和《北京慧辰资道资讯股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由公司聘请的北京市金杜律师事务所律师见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年8月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-075）。

2023年第三次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

1、 现场会议时间：2023年9月12日14点30分

2、 现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院102号楼6层公司会议室

3、 会议召集人：董事会

4、 主持人：赵龙

5、 网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月12日

至2023年9月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二） 主持人宣布会议开始

（三） 主持人宣布现场会议出席情况

（四） 主持人介绍会议议程及会议须知

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 针对大会审议议案，股东发言和提问

（七） 选举监票人和计票人

（八） 与会股东对各项议案进行表决

（九） 休会，统计投票表决结果

（十） 复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一） 主持人宣读股东大会决议

（十二） 律师宣读法律意见书

（十三） 签署会议文件

（十四） 主持人宣布会议结束

2023年第三次临时股东大会会议议案议案一：

关于终止实施 2022年限制性股票激励计划的议案各位股东及股东代理人：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，决定依规终止实施2022年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的全部限制性股票，共计99.3605万股。同时，与2022年限制性股票激励计划配套实施的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。

一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年10月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-050），根据公司其他独立董事的委托，独立董事江一先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年10月29日至2022年11月7日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-055）。

4、2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并

于2022年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2022-060）。

5、2022年11月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年12月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予的激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

二、终止实施本激励计划的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条的规定：上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第（一）条为“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，第（二）条为“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”。鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，根据《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，决定依规终止实施2022年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的全部限制性股票，共计99.3605万股。同时，与2022年限制性股票激励计划配套实施的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。

三、终止本激励计划对公司的影响

公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

此外，本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续完善内部激励体系及人才建设体系，充分调动公司管理层和核心骨干人员的积极性。公司将根据相关法律法规的要求并结合实际情况，在适宜的时机积极筹划新的公司股权激励计划，以促进公司的长期持续、健康发展。依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。以上具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2023-074）。

本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。现提请各位股东及股东代理人审议。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2023年9月12日