*ST慧辰：对外投资管理制度(2023年11月修订)

北京慧辰资道资讯股份有限公司

对外投资管理制度第一章 总 则第一条 为了加强北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资、资产投资、证券投资、委托理财等（购买银行理财产品的除外）。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资等。第三条 投资管理应遵循的基本原则：

（一） 符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，符合《公司章程》；

（二） 有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三） 有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四） 有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；

（五） 遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资、控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。

第二章 对外投资的组织管理机构第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会、总经理为公司对外投资的决策机构和决策人，分别依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。第六条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条 公司管理部为公司对外投资的牵头部门及日常事务管理部门，主要职责包括：

（一） 根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；

（二） 组织专业人员从财务、法律、技术、业务、人力、合规等角度对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查；

（三） 对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；

（四） 按本制度规定的权限，将拟投资项目提交公司总经理、总经理办公会、董事会、股东大会批准；

（五） 组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜；

（六） 及时掌握对外投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报；

（七） 与对外投资相关及本制度规定的其他职责。

第八条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第九条 公司董事会审计委员会及内控合规部负责对外投资项目进行内部审计监督。

第三章 对外投资的审批权限

第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第十一条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露该等对外投资事项：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且超过500 万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元。

上述所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本规则所称“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司若未盈利，可以豁免适用本条的净利润指标。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，计算披露和决策标准。第十二条 对外投资事项未达到本制度第十一条规定标准之一的，但达到以下标准之一的，由董事会审议决定，并应及时披露该等对外投资事项：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%

以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条 对外投资事项未达到本制度第十一条、第十二条规定标准之一的，但达到以下标准之一的，由总经理办公会审议决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期审计总资产的8%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的8%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度净资产额占公司市值的8%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的8％以上，且超过500万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的8％以上，且超过50万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的8%以上，且超过50万元。

以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条 对外投资事项未达到本制度第十一条、第十二条、第十三条规定标准之一的，由总经理审批。

第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十一条/第十二/第十三/第十四条规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十一条/第十二条/第十三条/第十四条的规定。

第十六条 公司直接或者间接放弃子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第十一条/第十二条/第十三条/第十四条规定。

公司部分放弃子公司或者参股公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十一条/第十二条/第十三条/第十四条规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。第十七条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本制度第十一条/第十二条/第十三条/第十四条的规定。

第十八条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额作为成交额，适用第十一条/第十二条/第十三条/第十四条规定。

第十九条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第十一条/第十二条/第十三条/第十四条规定。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第十一条/第十二条/第十三条/第十四条规定。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第二十条 除提供担保、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司在进行同一类别且与标的相关的各项交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条/第十二条/第十三条/第十四条的规定。已经按照本制度第十一条/第十二条/第十三条/第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司购买、出售资产交易，涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定进行审计或者评估外，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四章 对外投资的决策管理程序

第二十一条 公司进行短期投资，由申请部门提出投资分析报告，并经相关

涉及的部门论证后，按权限提交总经理、总经理办公会、董事会、股东大会决策同意后，落实专人实施，并由公司财务部对资金和账户予以监控。第二十二条 公司进行短期投资，资金划拔按公司付款相关规定执行。每笔交易都应打印交易单据，每月底由财务人员打印/领取对账单。第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第二十四条 公司进行股权投资，应充分考虑投资标的业绩承诺的可实现性，审慎确定业绩目标、承诺期间以及收购条款中交易对价支付的安排，原则上应当根据承诺年限、以及业绩完成的情况分期有条件地兑付，以保障公司的利益。

第二十五条 公司购入资产，应当对标的物的价值进行充分的研判，收益型资产参照长期投资的方式进行决策，非收益型资产，按照公司对于固定资产/无形资产等的相关规定执行。

第二十六条 公司进行长期投资，按以下程序进行：

（一） 公司投资管理部门决定对外投资项目的立项：不涉及产生外部费用的情况下，由投资管理部门决定启动事项，涉及产生外部费用的（聘请外部机构等）须经总经理审批后启动事项。

（二） 立项确定后，公司投资管理部门组织财务、营销、技术、法律、业务、人力等人员组成项目工作小组，按需进行项目的尽职调查、可行性分析、投资收益率和合作意向书、协议书的商谈起草、合资对手方的背调等；

（三） 根据实际情况，如涉及公司现有团队或子公司，公司投资管理部门会同该投资关联业务团队负责人对项目可行性进行审核，研判投资的可行性；

（四） 可行性方案经投资管理部门研判后，按权限向公司总经理、总经理办

公会、董事会、股东大会进行报批。

第五章 风险控制和投后管理第二十七条 公司应指定专门机构对投资项目进行跟踪管理，建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项。第二十八条 公司要求控股子公司按季度参与公司统一组织的经营管理会议，会议内容包括但不限于业务发展、重大项目进展、经营情况、现金流量及应收账款情况等，公司认为有必要单独召开公司高管或投资管理部参与的专项经营管理会议的子公司将组织召开会议。通过深入分析各项业务数据和指标，及时发现存在的问题，并要求子公司管理团队采取有效措施进行整改与完善，形成书面文件或邮件形式的纪要。

第二十九条 公司应当要求参股公司每季度向公司汇报当期经营情况，包括但不限于财务状况、业务发展等。通过定期收集参股公司的经营数据、财务数据等方式，对参股公司生产经营状况进行分析。

第三十条 公司归口管理部门应当在投资标的出现如下重大风险时，启动风险事件预警汇报机制：由公司管理部牵头组织召开专项会议，对风险事件进行分析与评估，全面梳理原因，结合具体情况草拟可行的整改方案，形成书面文件或邮件形式的纪要，向公司管理层和董事会进行汇报，由管理部督促并跟进投资标的的整改。

（一） 投资标的经营不善；

（二） 季度末累计业绩完成年度规划的对应阶段业绩目标50%以下；

（三） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对投资标的产生重大

影响；

（四） 投资标的管理团队发生重大变动；

（五） 其他可能产生重大影响的异常情况。

第三十一条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取包括并不限于如下措施：

(一) 根据协议约定的追责机制进行追责；

(二) 涉及欺诈、诚信等恶意行为，追究法律责任；

(三) 相关负责人员未尽职尽责的，当个财政年度内，限制或不予晋升、调薪、股权激励等。

第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：

（一） 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四） 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一） 公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；

（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四） 投资决策时所依据的政策发生重大变化；

（五） 公司认为有必要的其他情形。

公司转让对外投资时，公司管理部组织财务、法务等部门履行法律手续和资产或股权转让手续。

第三十四条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

第三十五条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。

第三十六条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应向被投资单位派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督被投资单位的运营决策。

第三十八条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事、监事，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。

第三十九条 公司对外投资根据《公司章程》《投资协议》和被投资单位的章程的规定委派或推荐、提名董事、监事、高级管理人员。

第四十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在被投资单位经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第四十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

第四十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十三条 公司对子公司进行定期或专项审计。第四十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务会计管理制度的有关规定。第四十五条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第四十六条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。

第八章 附 则第四十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第四十八条 本制度经公司股东大会批准制定并生效，修改时亦同。第四十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并开始实施。第五十条 本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件、证券交易所相关规则及《公司章程》和其他有关规定执行；本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。第五十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。

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二〇二三年十一月十日