*ST慧辰：大华会计师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函的专项说明
关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
业绩预告相关事项的监管工作函
专项说明
大华核字[2024]000432号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)
关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
业绩预告相关事项的监管工作函
专项说明
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一、 专项说明
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：+86 (10) 5835 0006
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关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
业绩预告相关事项的监管工作函
专项说明
大华核字[2024]000432号
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于北京慧辰资道资讯股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证科创公函【2024】 0014 号）（以下简称“问询函”）的要求，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰股份”）2023年度财务报表的审计机构，我们已对问询函所提及财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、公告显示，根据公司子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称信唐普华）追溯调整后的财务报表，因其未实现业绩承诺，信唐普华应对公司进行业绩补偿，公司将应获取的补偿金额转为其他应收款进行核算，并对其计提信用减值损失，相关事项对公司2023年度经营性损益影响较大。
1.补充披露信唐普华应对公司进行补偿的具体金额及计算依据，本次转为其他应收款核算的依据和具体金额。
2.本次计提信用减值损失的具体情况，包括对应减值具体金额、原因、减值的充分性和合理性。
3.截至目前已采取的敦促相关方履行业绩承诺补偿的具体措施，如相关方未能按时履行业绩补偿，公司将采取的应对措施。
4. 请公司全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，采取确实有效措施督促相关方按期履行业绩补偿承诺，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
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【公司回复】
（一）补充披露信唐普华应对公司进行补偿的具体金额及计算依据，本次转为其他应收款核算的依据和具体金额。
1、业绩补偿方应对公司进行补偿的具体金额及计算依据
（1）2017年公司收购信唐普华48%股权，因信唐普华未完成业绩承诺，公司应收取的业绩补偿（参股期间业绩补偿）。
2017年，公司与上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波信厚秉德企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“上海秉樊”）、上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（曾名用：天津中科信和企业管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“上海慧罄”）、信唐普华、何侃臣、薛志娟签订了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》，以每股价格25.7元发行2,670,817股股份的方式收购信唐普华48%的股权，协议约定了信唐普华2017年度的承诺税后净利润将不低于1,300万元人民币，2018年度的税后净利润将不低于1,700万元人民币，2019年度的税后净利润将不低于2,200万元人民币的经营目标。
依据《行政处罚决定书》追溯调整后信唐普华2017年-2019年扣除非经常性损益后的净利润未达成承诺净利润，依据协议约定，业绩承诺方上海秉樊、上海慧罄及何侃臣应对公司进行补偿，业绩补偿的具体金额及计算依据列示如下：
信唐普华48%股权交易对价为6,864.00万元，根据追溯调整后扣除非经常性损益后净利润金额及协议约定计算业绩补偿款为4,496.19万元。计算过程如下：
业绩补偿金额=(当期期末累积承诺净利润-当期期末累积实际净利润)/全部三年的合计承诺净利润*交易对价-之前年度已补偿金额=((1,300.00+1,700.00+2,200.00)-（1,281.82+260.03+251.94）)/(1,300.00+1,700.00+2,200.00)*6,864.00-0=4,496.19万元
单位：万元
财务年度 2017年 2018年 2019年 合计扣除非经常性损益后净利润-实际
1,281.82
260.03
251.94
1,793.80
扣除非经常性损益后净利润-承诺
1,300.00
1,700.00
2,200.00
5,200.00
业绩补偿金额 4,496.19
注：扣除非经常性损益后净利润依据《行政处罚决定书》更正后得出。
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（2）2020年公司进一步收购信唐普华22%股权，因信唐普华未实现业绩承诺，公司应收取的业绩补偿（控股期间业绩补偿）。2020年，公司与上海秉樊、上海慧罄、信唐普华、何侃臣签订了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》，进一步收购信唐普华22%的股权，信唐普华成为公司控股子公司。根据上述协议约定，标的公司2021年度的考核税后净利润将不低于3,000万元人民币，2022年度的考核税后净利润将不低于3,150万元人民币，2023年度的考核税后净利润将不低于3,300万元人民币。信唐普华2021年-2023年累计实际完成净利润-6,130万元，未完成承诺净利润，依据协议约定，业绩承诺方上海秉樊、上海慧罄、何侃臣应支付公司业绩补偿款，业绩补偿的具体金额及计算依据列示如下：
信唐普华22%股权交易对价为5,676.00万元。根据2021年-2023年信唐普华实际完成扣除非经常性损益后净利润及协议约定计算得出业绩补偿款为9,357.89万元。
业绩补偿金额=(三年累积考核净利润-三年累积实际净利润)/全部三年的合计考核净利润*交易对价
=((3,000.00+3,150.00+3,300.00)-（（-2,655.36）+（-2,761.63）+（-
713.01）)/(3,000.00+3,150.00+3,300.00)*5,676=9,357.89万元
单位：万元财务年度 2021年 2022年 2023年 合计扣除非经常性损益后净利润-实际
-2,655.36
-2,761.63
-713.01
-6,130.00
扣除非经常性损益后净利润-承诺
3,000.00
3,150.00
3,300.00
9,450.00
业绩补偿金额（未经审计）
9,357.89
注：
1．2023年底对赌期结束，因此在2023年底可确定最终的业绩补偿金额，不再涉及或有对价。
2．扣除非经常性经营损益后净利润-实际数据2021年度、2022年度为依据《行政处罚决定书》更正后数据，2023年数据为未审数据。
（3）因信唐普华存在虚假陈述导致公司损失，需对公司承担的赔偿。2020年公司进一步收购信唐普华22%股权达到控股，因时任信唐普华总经理何侃臣组织、安排信唐普华虚增收入、利润行为，导致公司收购信唐普华22%股
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权时价格高于公允价值，何侃臣应对公司进行赔偿，依据《行政处罚决定书》，截止并表时点2020年11月30日，信唐普华账面净资产追溯调整后比追溯调整前减少4,871.58万元,按照公司持有的信唐普华股权的比例70%计算，何侃臣应赔偿公司3,410.10万元。公司、何侃臣已就上述赔偿款的支付签订了《还款协议》。
2、转为其他应收款的依据及金额
（1）参股期间业绩补偿款
参股期间业绩补偿款4,496.19万元，公司考虑折现后于2019年度确认其他应收款4,202.70万元。
（2）控股期间业绩补偿款
根据企业会计准则第22号-金融工具确认和计量，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司控股信唐普华期间，其中业绩对赌期2021年度至2022年度，公司将预估的业绩补偿款作为或有对价处理记入其他非流动金融资产。2023年末，对赌期结束，公司依据协议中关于业绩补偿款的约定及信唐普华对赌期内实际实现的业绩情况计算业绩补偿款，该业绩补偿款在2023年末不再是或有对价，而是对业绩补偿方的债权，因此尚未收到的款项转入其他应收款核算。根据会计准则基本准则第三章第二十条、第二十一条的规定，资产是指企业过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或者控制的，预期会给企业带来经济利益的资源；将一项资源确认为资产，需要符合资产的定义，还应同时满足以下两个条件:与该资源有关的经济利益很可能流入企业、该资源的成本或者价值能够可靠地计量。因此2023年度应收业绩补偿款公允价值2,700.50万元（根据业绩补偿款可收回金额确定公允价值，公允价值确定见（二）2、减值的充分性和合理性（1）业绩补偿方的履约能力），应计入其他应收款。
（3）2020年因信唐普华存在虚假陈述导致公司收购价格高于公允价值，何侃臣需对公司承担的赔偿款3,410.10万元，该款项属于公司的应收债权，因此根据其业务性质于2020年度确认为其他应收款。
（二）本次计提信用减值损失的具体情况，包括对应减值具体金额、原因、减值的充分性和合理性。
1、计提信用减值损失的具体情况
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在考虑控股期间业绩补偿相关应收款的可收回金额后，此前参股期间业绩补偿相关应收款4,202.70万元及应收赔偿款3,410.10万元，共计7,612.80万元，预计可收回的风险和不确定性较高，基于谨慎性原则，本次拟全额计提减值准备，拟计提减值金额为7,612.80万元。另外，如（一）2、转为其他应收款的依据及金额所述，收购信唐普华22%股权涉及业绩补偿金额，2023年底业绩对赌期结束，按照可收回金额2,700.50万元记入其他应收款，不需要计提减值准备。
2、减值的充分性和合理性
（1）业绩补偿方的履约能力
2024年2月，公司与业绩补偿方上海慧罄、上海秉樊、何侃臣、信唐普华签订了《委托付款三方协议书》，确认宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年1月9日向公司支付的911.82万元为接受何侃臣的委托向公司支付的业绩补偿金。
公司为了最大限度地保护公司股东，尤其是中小投资者的利益，对业绩补偿方的资信能力进行了调查，通过检查业绩补偿方提供的资料、访谈、查询、调查、出具声明等形式，了解了业绩补偿方的银行账户余额及流水、财务报表、股权类资产、征信、证券类资产、房产等情况，并委托专业机构对业绩补偿方的偿债能力进行鉴证。根据业绩补偿方提供的资料及公开平台数据信息查询结果，鉴证机构认为：除上海秉樊持有公司股票共计940,817股外，业绩补偿方无现金资产及固定资产，暂无其他明确的履约能力。公司在现有条件下，尽最大努力采取了尽可能多的调查手段，确认业绩补偿方当前的偿债能力不足。
截止协议签订日2024年2月5日，上海秉樊持有公司股票共计940,817股，上海秉樊、何侃臣承诺解除质押后，优先保障上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应向公司支付的业绩补偿款。根据2024年2月5日公司股票收盘价27.16元/股，从谨慎角度出发，考虑股价波动因素、交易方式和成本，以及交易时产生的税费，按照股票价值的70%计算预计可收回1,788.68万元（940,817股*27.16元/股*0.7）。据此预计收回1,788.68万元的可靠性较高。
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公司在确认可回收性时，除了考量业绩补偿方持有的股票价值以外，还充分考虑了业绩补偿方持有的公司股票未来升值的可能性、业绩补偿方持有的股票/股权未来可能的分红等各种因素，在综合评估后，发现没有可以计量的依据，目前不满足资产确认的两个条件：经济利益很可能流入企业、价值能够可靠计量。股票升值、分红受不可控因素的影响，其未来价值在2023年12月31日无法可靠计量，没有估算的依据和基础，不符合资产确认的标准。公司与业绩补偿方签订的《付款及保障协议》《付款及保障协议的补充协议》，是综合考虑了付款方的付款意愿、当前实际的付款能力和未来或有的付款能力，出于尽可能减少损失、回收款项，保护公司和股东利益的角度，与付款方协商达成较为可行但周期较长的还款计划。因其付款周期较长，业绩补偿方未来的财产状况、偿债能力在2023年12月31日的时间节点无法准确估算，不确定性较高，所以即使在签订了付款协议的情况下，也无法可靠计量可收回性。公司在上述工作基础上判断，当前业绩补偿方的偿债能力不足。
（2）之前年度不计提信用减值损失的合理性
根据会计准则的规定，公司应于每个资产负债表日对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信用损失，对预计不能收回的应收款项，计提坏账准备。计提坏账应当依据历史积累的和最近可利用的信息为基础对预计不能收回的款项做出判断，属于会计估计。会计估计变更采用未来适用法，仅影响变更当期，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
公司于2023年12月收到了《行政处罚决定书》，公司根据《行政处罚决定书》的内容对财务报表进行追溯调整，因信唐普华未实现业绩承诺，按照相关收购协议，业绩补偿方应对公司进行业绩补偿，金额为4,496.19万元（折现后金额4,202.70万元），2020年度何侃臣因虚假陈述应赔偿公司3,410.10万元，公司经过与业绩补偿方/赔偿方沟通谈判后，2023年年底才与业绩补偿方/赔偿方通盘确认公司参股信唐普华期间的业绩补偿款及赔偿款共计7,906.29万元，入账金额7,612.80万元（其中业绩补偿款按折现后金额4,202.70万元入账）。即在2023年年底之前公司无法知晓会产生上述业绩补偿款及赔偿款，更无法确知
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金额。公司在2019年底、2020年底、2021年底、2022年底无法预知2023年年底将要确认该项业绩补偿款以及赔偿款，在未知会存在该项业绩补偿款和赔偿款的情况下，公司只能根据当时已知的信息做出会计估计，无法将资产负债表日未知的事项作为会计估计的依据，因此公司不在该时点计提坏账，具有合理性，符合会计准则的规定。
（3）2023年底计提信用减值损失的合理性
2024年2月，公司与业绩补偿方/赔偿方确认了业绩补偿款以及赔偿款，公司应当根据业绩承诺方/赔偿方的实际偿债能力来确认在2023年12月31日是否需要计提减值准备以及减值金额。虽然公司与业绩补偿方签订了《付款及保障协议》《付款及保障协议的补充协议》，但基于公司了解到的2023年底及目前业绩补偿方/赔偿方的资产状况不良、未有明确还款来源、偿债能力非常有限的情况，公司将已经收到的911.82万元（在2023年度计入其他应付款，《委托付款三方协议书》签订后，2024年度作为收到的业绩补偿款冲减其他应收款）加上预计可收回金额1,788.68万元，合计2,700.50万元作为可回收金额计入其他应收款后，预计参股期间业绩补偿款及赔偿款收回的风险和不确定性较高，因此在2023年全额计提坏账，符合会计准则的规定。
综上，本次计提信用减值损失符合会计准则的规定，具有充分性、合理性。
【年审会计师回复】
针对问题1、2，我们执行了如下审计程序：
①检查信唐普华股权转让合同，重新计算业绩补偿款；
②检查慧辰股份与业绩补偿相关方签订的《付款及保障协议》、《还款协议》；
③向何侃臣、上海慧罄、上海秉樊发函确认业绩补偿金额及赔偿金额；
④对何侃臣进行访谈，了解其履约能力；
⑤检查慧辰股份部分股东花名册名单，核实上海秉樊持有的股票；检查慧辰股份已收到款项凭证；
⑥查阅业绩补偿方提供的报表及银行账户余额；
⑦查阅专业机构对业绩补偿方的偿债能力的专业意见；
⑧检查公司坏账准备拟计提金额的合理性。
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基于目前获取的证据及执行的上述审计程序，经计算的业绩补偿款分别为 1）信唐普华48%股权交易业绩补偿款4,496.19万元，考虑折现后金额为4,202.70万元；2）信唐普华22%股权交易业绩补偿款9,357.89万元（根据信唐普华未审报表计算），该部分补偿款根据可收回金额确认其他应收款2,700.50万元；3）因信唐普华存在虚假陈述导致公司损失，需对公司承担的赔偿款3,410.10万元。上述交易的业绩对赌期在2023年12月31日均已到期，因此2023年末由其他非流动金融资产转入其他应收款核算。根据我们目前核查到的业绩补偿方的资产情况，具体包括业绩补偿方持有的公司940,817股股票以及公司已经收到的911.82万元现金，上述债权预计可收回金额为2,700.50万元，应收债权高于预计可收回金额的部分拟计提减值准备。由于2023年度审计工作及会计差错更正专项核查工作尚未完成，最终数据以审计结果为准。
二、公司2022年度财务报告被出具无法表示意见，涉及事项包括公司被证监会立案调查、年审会计师无法评估子公司信唐普华的相关应收账款及收入的真实性、准确性，以及年审会计师对公司收购武汉慧辰少数股东权益的业绩补偿相关会计处理无法获取充分适当的审计证据。同时，公司2023年度年审会计师由普华永道中天会计师事务所变更为大华会计师事务所。
请公司年审会计师严格执行审计准则等有关规则要求，在整个审计过程中保持充分的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，有效控制审计风险，审慎考虑上期无法表示审计意见事项对本期审计意见的影响，恰当发表审计意见。
【年审会计师回复】
我们已充分关注2022年度财务报告被出具无法表示意见涉及的事项，已按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求与普华永道中天会计师事务所进行初步沟通。我们已制订适当的总体审计策略与具体审计计划，在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们将运用职业判断，保持职业怀疑，并就慧辰股份实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
我们也将按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作，该准则要求我们遵守职业道
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德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们将实施检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
特别声明本专项说明仅供公司回复上海证券交易所出具的《关于北京慧辰资道资讯股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 （项目合伙人） 敖都吉雅
中国注册会计师：
李甜甜二〇二四年三月十四日