慧辰股份：关于出售子公司股权的公告

证券代码：688500 证券简称：慧辰股份 公告编号：2024-067

北京慧辰资道资讯股份有限公司

关于出售子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”、“慧

辰股份”）将所持有的北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”、“交易标的”）70%股权转让给北京晶博汇信息科技有限公司（以下简称“晶博汇”、“交易对手方”），转让价格为50,000元人民币。本次股权转让完成后，公司不再持有信唐普华股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围。

? 本次交易不构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司签订终止原交易方案相关协议的议案》《关于出售北京信唐普华科技有限公司70%股权交易方案的议案》，无需提请公司股东大会审议。

? 本次交易完成后将对交易当期净利润产生正向影响，具体数据最终以经公司聘请的年审会计师审计的结果为准。

一、交易概述

（一）2024年9月29日，公司与信唐普华、晶博汇签署了《关于信唐普华70%的股权转让协议》，公司拟以50,000元人民币作价出售持有的信唐普华70%股权。

（二）本次交易的目的和原因：鉴于当前信唐普华连续亏损状态难以扭转，

其主营业务与公司的战略方向有所偏离，公司既无法从持有和经营信唐普华中获益，也难以支持其持续经营。为了聚焦公司战略方向、专注公司核心主业，消除影响公司健康发展的不利因素，尽量减少公司的损失，保护公司股东尤其是中小投资者的利益，经公司管理层审慎决策，决定转让公司持有的信唐普华全部70%的股权。

（三）公司于2024年10月29日召开第四届董事会第十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签订终止原交易方案相关协议的议案》《关于出售北京信唐普华科技有限公司70%股权交易方案的议案》。本次交易不涉及关联交易，未构成重大资产重组，无需提请公司股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

（一）交易对手方简介

名 称：北京晶博汇信息科技有限公司

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营 业 期 限：2015-07-13 至 无固定期限

住 所：北京市大兴区隆华大街55号院15号楼5层5290室

法定代表人：李小红

注 册 资 本：1,000万元人民币

成 立 日 期：2015年7月13日

经 营 范 围：技术开发、技术咨询、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统集成；产品设计；销售（含网上销售）计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、家用电器、日用品、体育用品、通讯设备、照相器材、安全技术防范产品、针纺织品；销售I类、II类医疗器械；食品经营（仅销售预包装食品）；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）交易对手方股权结构

（三）交易对手方的资信状况：

截至本报告披露日，晶博汇资信状况良好，未被列入失信被执行人，具备履约及付款能力，本次交易的现金对价来源为晶博汇的自筹资金，并已于2024年9月30日向公司支付全部股权转让款50,000元人民币。

（四）其他关系说明

经公司核查，晶博汇及其股东李小红、毛欣与公司、信唐普华的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及公司、信唐普华下设子公司均不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称及类型

交易标的为公司控股子公司信唐普华70%的股权，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易。

2、交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。未被列为失信被执行人。

3、交易标的简介

名 称：北京信唐普华科技有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：北京市海淀区中关村东路66号2号楼18层2108法定代表人： 何侃臣注 册 资 本：1,000万元成 立 日 期：2011 年 05 月 27 日营 业 期 限：2011 年 05 月 27 日至 2031 年 05 月 26 日经 营 范 围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；专业承包；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发的产品、机械设备；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；物业管理；企业管理咨询；信息采集领域内的技术服务、城市数字管理领域内的技术服务；信息系统集成和物联网技术服务、运行维护服务；信息处理和存储支持服务；数字内容服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、交易标的股权结构

本次股权转让前，信唐普华股权结构如下：

其他股东上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）已放弃优先受让权。本次股权转让后，信唐普华股权结构如下：

（二）交易标的主要财务数据

公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的大信会计师事务所（特殊普通合

伙）对信唐普华2024年1月至7月的财务报告进行了审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月25日出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字【2024】第4-00631号）。信唐普华近一年一期主要财务数据如下表：

单位：万元

注：上述财务数据中除2024年1月-7月的净利润指标未经审计外，其他数据均经审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易评估情况

针对本次交易，公司聘请具有证券、期货相关业务评估资质的中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟转让股权涉及的北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第455号），本次评估以2024年7月31日为评估基准日，结论如下：

经综合分析，本次评估最终采用成本法评估结论作为信唐普华股东全部权益的评估值，信唐普华股东全部权益评估价值为-4,018.73万元。

（二）交易定价情况

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟转让股权涉及的北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，信唐普华股东全部权益评估价值为-4,018.73万元，经双方友好协商，

信唐普华70%股权的转让价格定为50,000元人民币。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，保障了公司的权益，定价具备合理性。

五、股权转让协议主要内容和履约安排

（一）协议主体：慧辰股份（甲方）、晶博汇（乙方）、信唐普华（丙方/标的公司）；

（二）交易价格、支付方式及期限：乙方以现金方式购买甲方持有的标的公司70%的股权；乙方应于本协议生效后5日内向甲方支付全部的股权转让款人民币50,000元；

（三）交割安排：协议签署后，甲方按照本协议的条款和条件转让标的公司70%股权，经董事会审批通过，且收到股权转让款之日为本次交易交割日；

（四）协议生效：本协议自各方及各自授权代表签字及盖章之日成立，经甲方董事会同意后生效。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次出售信唐普华70%股权的交易完成后，公司不再持有信唐普华的股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围。因公司将交易标的以高于净资产账面价值的对价出售，且交易完成后信唐普华将从公司合并报表剥离，初步估算本次交易预计将对公司当期净利润产生正向影响。出于谨慎性原则，公司将根据年度审计进展及时披露该具体影响金额，最终以经公司聘请的年审会计师审计的结果为准。

（二）本次交易的目的为剥离不良资产，优化公司资产结构，更有利于公司专注主营核心业务，提高盈利水平，改善财务状况，实现上市公司健康、持续的高质量发展，为上市公司股东创造更大的价值，更有利于保护上市公司全体股东权益，符合公司及投资者的长远利益。

七、其他需披露的相关事项

（一）终止实施原交易方案的具体情况

2023年2月，为降低子公司信唐普华经营亏损对公司业绩的持续负面影响，公司拟将其22%股权以296万元人民币对价转让给宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙），具体详见公司于2023年2月8日披露的《关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。上述交易虽已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，但尚未经过公司股东大会审议生效，且一直没有实施推进，公司已决定不再继续实施该交易方案。针对上述方案已签署但尚未生效的所有相关协议，各方已经协商达成一致，并于2024年2月签署了终止协议，上述终止原交易方案的协议经公司第四届董事会第十三次会议审议通过正式生效。

（二）应收业绩补偿款及赔偿款进展情况

公司于2017年和2020年分两次收购信唐普华股权，按照相关收购协议的约定，因信唐普华未能实现收购时的业绩承诺，相关业绩补偿方应对公司进行业绩补偿；且业绩补偿方之一何侃臣因虚增业绩导致公司2020年收购信唐普华时的价格高于其公允价值，何侃臣应对公司进行赔偿。上述业绩补偿款金额及赔偿金额的计算依据详见公司于 2024年 3 月 15 日披露的《关于上海证券交易所<关于北京慧辰资道资讯股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函>的回复》（公告编号：2024-018）。公司已于2024年4月启动业绩补偿款/赔偿款追偿，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁决业绩补偿方/赔偿方何侃臣、上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）支付业绩补偿款、赔偿款共计人民币166,150,401.96元（含违约金）；律师费、保全费、保函保险费用、仲裁费用由业绩补偿方、赔偿方承担。具体详见公司于2024年5月31日披露的《关于公司就业绩补偿事项向相关方提起仲裁的公告》（公告编号：2024-047）。

本次公司出售信唐普华股权，是公司根据经营发展需要，及时处置所持有的不良资产，不会影响公司对上述业绩补偿方/赔偿方全面主张权利及继续积极推进追讨措施。本次仲裁案件已于2024年8月20日开庭审理，截至本公告披露日，尚未出具裁决结果。公司将高度关注并抓紧推进案件进程，及时履行信息披露义

务，并尽最大可能积极采取多种有效措施，主动借助相关法律机构，用好用足法律手段，尽全力维护公司及全体股东的利益。

八、本次交易董事会意见

2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，公司董事会认为：该次交易的目的为剥离不良资产，有利于公司专注主营核心业务，提高盈利水平，改善财务状况，实现上市公司健康、持续的高质量发展，为上市公司股东创造更大的价值，有利于保护上市公司全体股东权益，符合公司及投资者的长远利益。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司签订终止原交易方案相关协议的议案》《关于出售北京信唐普华科技有限公司70%股权交易方案的议案》。

九、其他风险提示

本次交易对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的年审会计师审计的结果为准。公司将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2024年10月30日