青达环保：2023年第二次临时股东大会会议资料
青岛达能环保设备股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688501 证券简称：青达环保
青岛达能环保设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二零二三年十二月
青岛达能环保设备股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
青岛达能环保设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
青岛达能环保设备股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
青岛达能环保设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《青岛达能环保设备股份有限公司章程》、《青岛达能环保设备股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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青岛达能环保设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年12月27日14点30分
2、现场会议地点：山东省青岛市胶州市胶北办事处工业园达能路3号
3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月27日
至2023年12月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，参会股东进行登记。
（二）会议主持人宣布会议开始，向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票人员。
（五）逐项审议各项议案。
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于修订公司部分内部管理制度的议案》 | √ |
| 2.01 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | √ |
| 2.02 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | √ |
| 2.03 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
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2.04
| 2.04 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | √ |
| 2.05 | 《关于修订<控股股东和实际控制人行为规则>的议案》 | √ |
| 2.06 | 《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 | √ |
（六）参会股东及股东代理人发言及提问。
（七）参会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，统计表决结果。
（九）复会，宣读各项议案的表决结果，宣读股东大会决议。
（十）见证律师宣读股东大会法律意见书。
（十一）参会人员签署会议文件。
（十二）会议主持人宣布现场会议结束。
青岛达能环保设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订和完善，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 2 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 3 | 第三十九条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 4 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （七）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 |
| 5 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 … | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 … | |
| 6 | 第八十五条 董事、接触候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十一条的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十七条的规定执行。 董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 7 | 第八十七条 董事及监事的提名方式和程序为： （一）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选人、非职工代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股东大会临时提案的方式提名。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决； （二）监事会中的职工代表监事由公司 |
| 职工通过职工代表大会选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 | ||
| 8 | 第八十八条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： （一） 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由二分之一以上董事提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由二分之一以上监事提出监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出监事候选人名单提交股东大会选举； （二） 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程 关于股东大会临时提案的有关规定。 | |
| 9 | 第八十九条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 | |
| 10 | 第八十五条 董事、接触候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 … 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可根据本章程的规定或公司股东大会的决议，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 | 第九十条 董事、接触候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 … 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可根据本章程的规定或公司股东大会的决议，实行累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配 |
| 其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 | ||
| 11 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 … 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 … 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 |
| 12 | 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 13 | 第一百四十四条 公司设监事会。 监事会设3名监事，由1名职工代表监事和2名股东代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换。 监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十九条 公司设监事会。 监事会设3名监事，包括1名职工代表监事和股东代表监事，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换。 监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。 具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛达能环保设备股份
有限公司章程》。本议案已经由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
青岛达能环保设备股份有限公司董事会
2023年12月27日
议案二：《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度。具体议案如下：
| 序号 | 名称 | 变更情况 |
| 2.01 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 修订 |
| 2.02 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 修订 |
| 2.03 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 修订 |
| 2.04 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | 修订 |
| 2.05 | 《关于修订<控股股东和实际控制人行为规则>的议案》 | 修订 |
| 2.06 | 《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 | 修订 |
青岛达能环保设备股份有限公司董事会
2023年12月27日