茂莱光学：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学

南京茂莱光学科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 6

2022年年度股东大会会议议案 ...... 8

议案一 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案二 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 15

议案三 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 20

议案四 关于公司2023年度财务预算方案的议案 ...... 23

议案五 关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 26

议案六 关于公司董事2023年度薪酬的议案 ...... 27

议案七 关于公司监事2023年度薪酬的议案 ...... 28

议案八 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 29

议案九 关于制定公司《套期保值制度》的议案 ...... 30

议案十 关于修订公司《现金管理制度》的议案 ...... 37

2022年度独立董事述职报告 ...... 42

南京茂莱光学科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2023年4月18日披露于上海证券交易所网站的《南京茂莱光学科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京茂莱光学科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年5月8日13点30分

（二）会议地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室

（三）会议召集人：南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长范浩先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月8日

至2023年5月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议以下各项会议议案：

（六）独立董事作2022年度述职报告

（七）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果

（十）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署相关会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

南京茂莱光学科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司董事会2022年的工作情况，公司董事会特此作出《公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件：《南京茂莱光学科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

附件：

南京茂莱光学科技股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京茂莱光学科技股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，以切实维护公司利益和本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定的发展。现将董事会2022年度的主要工作情况报告如下：

一、2022年度公司的总体经营概况

截至2022年12月31日，公司总资产58,417.60万元，实现营业收入43,872.54万元，较上年同期增长32.36%；实现净利润5,901.48万元，较上年同期增长

25.07%。

二、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开了5次董事会会议，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能，会议讨论了如下议案并做出决议：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

（三）董事会下属专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（1） 公司董事会战略与发展委员会履职情况

董事会战略与发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。董事会战略与发展委员会现由3名董事组成，主任委员由董事长担任。

报告期内，公司战略与发展委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。

（2） 公司董事会审计委员会履职情况

董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。

报告期内，审计委员会共召开四次会议，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、内部

控制制度等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

（3） 公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。公司2022年薪酬与考核委员会召开了一次会议，主要审议公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的事宜。

（4） 公司董事会提名委员会履职情况

董事会提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。

报告期内，董事会提名委员会能够按照公司《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对拟聘任的董事、高级管理人员进行提名前的审查工作，对其任职资格等认真进行核查，确保公司董事、高级管理人员聘任的客观性、公正性及合规性。

（四）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事蔡建文、乐宏伟、蔡啟明在各自任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。

三、2023年董事会工作计划

2023年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，同时董事会还将大力推进以下工作：

1.持续加大人才团队引进力度和研发投入，加强核心技术积累，提升公司核心竞争力，稳步提升公司质量与价值，确保公司持续稳健发展。

2.严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动

关系，从而更好地维护投资者合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。

3.严格按照相关监管要求,认真履行信息披露义务，切实做好信息披露工作，在确保公司信息披露内容真实、准确、完整的同时，不断提升公司信息披露的质量与及时性。

4.进一步加强自身建设，优化公司治理结构，诚信经营，规范公司运作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，切实保障全体股东与公司利益最大化。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司监事会2022年的工作情况，公司监事会特此作出《公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件：《南京茂莱光学科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

南京茂莱光学科技股份有限公司监事会

2023年5月8日

附件：

南京茂莱光学科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责履行义务，通过召开监事会会议、列席股东大会，对公司经营情况、财务情况、重大决策及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司和全体股东的利益。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下:

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了3次监事会会议，会议具体情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见

2022年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的监督职能，对公司的经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行监督，经认真审议发表如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席公司股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行监督。监事会认为：公司股东大会的召集、召开以及2022年度监事会工作报告各项决议的决策程序均符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等的规定，有关决议的内容合法有效。各项决议的形成都是以实现公司利益、股东利益最大化为目标，符合公司发展的实际需要。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现公司董事、高管人员在履行职责时有重大违反法律法规、公司章程或损害公司股东及公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好，2022年各期财务报告均客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司无收购、出售资产交易情况。

（五）公司关联交易及关联方资金往来情况

公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司无对外担保情况。

（七）监事会关于2022年度内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：董事会编制的《南京茂莱光学科技股份有限公司关于2022年12月31日与财务报表相关的内部控制的自评报告》符合财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行及监督情况。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：报告期内公司已根据法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人管理制度》。

三、2023年监事会工作计划

2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

2023年，监事会将不断加强自身学习，提高业务技能，创新工作方法，提升监事履职的专业能力；继续加强对公司董事、高管人员履职的监督，建立高效

的沟通渠道和方式，促进公司业务的高效进行；通过定期检查和审阅公司的财务报告及时了解公司的财务状况并对公司的财务状况进行监督，保证公司的财务报告及时披露，真实、准确、完整的反映公司的财务状况；认真履行监督公司内部控制制度规范、合理的职责，借助内部管理制度的提升加强公司对外投资、财务管理、资产交易等重大事项的监督。

南京茂莱光学科技股份有限公司监事会

2023年5月8日

议案三：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司委托中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2022年度的利润表和合并利润表、2022年度的现金流量表和合并现金流量表、2022年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计。公司董事会在此基础上编制《公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件：《南京茂莱光学科技股份有限公司2022年度财务决算报告》

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

附件：

南京茂莱光学科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

2022年度，公司实现营业收入43,872.54万元，比上年同期增长32.36%，其中境内销售收入9,379.05万元，占比21.38%，比上年同期增长21.86%；境外销售收入34,493.48万元，占比78.62%，比上年同期增长35.54%。公司实现净利润5,901.48万，与比上年同期增长25.07%。

公司2022年度会计报告已经过中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。有关综合情况如下：

一、经营成果情况

1、2022年度公司营业收入实际完成43,872.54万元，同比增长32.36%，增长较快主要系受益于下游应用领域需求的提升，收入增长的主要贡献来自既有成熟客户，同时近年来新开拓客户的采购需求增加。

2、2022年度公司营业成本实际发生22,146.11万元，同比增长41.77%；

3、2022年度公司税金及附加支出270.80万元，同比降低25.39%，主要系城建税、教育费附加减少所致;

4、2022年度公司销售费用支出1,978.68万元，同比增长65.2%，主要系持续建设销售团队、加强市场拓展带来的薪酬和广告宣传费用增加;

5、2022年度公司管理费用支出7,762.51万元，同比增长45.34%，主要系公司加强职能团队建设，相应薪酬和咨询服务费用增加;

6、2022年度公司研发费用支出5,439.81万元，同比增长19.69%，主要系研发人员薪酬增加所致；

7、2022年度公司财务费用净支出-593.64万元，同比降低205.48%，主要系汇率波动所致；

8、2022年度公司资产减值损失1,082.65万元，同比增长20.03%，主要系存货计提减值损失增加所致；

9、2022年度公司营业外收入10.07万元，同比降低18.01%；

10、2022年度公司营业外支出1.78万元，同比降低91.66%；

11、2022年度公司所得税费用464.13万元，同比增长25.92%，主要系销售收入规模增长，带来的经营利润增长所致；

12、2022年度公司税后净利润5,901.48万元，同比增长25.07%,其中归属于母公司所有者的净利润5,901.48万元，同比增长25.07%。

二、资产负债情况

1、2022年末资产总额为58,417.60元，同比增长19.29%，其中流动资产30,707.25万元，比年初数增加8.26%，占总资产的52.57%；固定资产13,656.16万元，比年初数增加17.44%，占总资产的23.38%；无形资产2,373.25万元，比年初数增加0.84%，占总资产的4.06%。

2、2022年末总负债为22,016.66万元，比年初数增加21.89%；其中：流动负债16,017.96万元，比年初数增加11.96%，占负债总额的72.75%;非流动负债5,998.70万元，比年初数增加59.72%，占负债总额的27.25%。

根据以上数据，对公司有关财务指标分析如下：

(1)资产结构分析

2022年末资产负债率为37.69%，较上年末增长0.8%。

(2)偿债能力分析

2022年末流动比率为1.92，速动比率为1.14；

2021年末流动比率为1.98，速动比率为1.20；

(3)盈利能力分析

2022年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为17.54%，同比增长1.38%（2021年为16.15%）；

2022年基本每股收益1.4903元（2021年基本每股收益1.1916元）。

三、现金流量状况

2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为7,506.65万元，与2021年比较降低14.27%，主要原因系采购付款、支付职工薪酬增加所致。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案四：

关于公司2023年度财务预算方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《公司2023年度财务预算方案》，具体内容详见附件。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件：《南京茂莱光学科技股份有限公司2023年度财务预算报告》

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

附件：

南京茂莱光学科技股份有限公司

2023年度财务预算报告

一、预算编制说明

本预算报告是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在2023年度没有发生重大变化的前提下，根据公司2022年度经营情况，结合未来发展战略，并对公司2023年度业务拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的基础上进行编制的。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司2023年度业务模式及市场无重大变化。

5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。

6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化。

7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。

8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行。

9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2023年度主要经营目标

实现营业收入：同比2022年度增长15%-25%。

实现归属于母公司的净利润：同比2022年度增长15%-35%。

2023年，公司将围绕公司经营管理目标，增加研发投入、加强市场开拓、优化产品结构，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。

四、特别说明

上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案五：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2023]审字第90059号），公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币59,014,811.32元，截至2022年12月31日母公司的期末未分配利润为138,217,784.82元。根据相关规定及《公司章程》的规定，经综合考虑公司未来发展和股东利益，公司拟按照现有全部股东持有的股份数，向全体股东每10股派发现金股利7元（含税）。截至2023年3月27日，公司总股本52,800,000股，以此计算合计拟派发现金股利人民币36,960,000.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为62.63%。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案六：

关于公司董事2023年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

为强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，公司依据所处的行业规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2023年度董事薪酬政策如下：

（1） 每位独立董事津贴：税前人民币10万元/年；

（2） 在公司任职的非独立董事的薪酬，按执行所任职岗位的薪酬标准发

放；

（3） 公司董事在子公司领取薪酬的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考

核规定发放；

（4） 其余不在公司任职的非独立董事不领取薪酬。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案七：

关于公司监事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代理人：

为强化公司监事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，公司依据所处的行业规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2023年度监事薪酬政策：

监事不领取监事津贴，如监事在公司同时担任其他职务的按照其实际担任职务情况领取相应职务薪酬。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司监事会

2023年5月8日

议案八：

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用超募资金12,300.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.90%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案九：

关于制定公司《套期保值制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司运作，进一步完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营需要，公司拟制定《套期保值制度》，具体内容详见附件。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件：《套期保值制度》

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

附件：

南京茂莱光学科技股份有限公司

外汇套期保值业务管理制度

第一章总则

第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

第三条 本制度适用于公司及全资或控股子公司的外汇套期保值业务，全资或控股子公司进行外汇套期保值业务视同公司进行外汇套期保值业务，均适用本制度。公司应当按照本制度相关规定，履行相关审议程序和信息披露义务。未经公司有权决策机构审议通过，公司及全资或控股子公司不得开展外汇套期保值业务。

第二章 外汇套期保值业务操作原则

第四条 公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行投机和非法套利交易。

第五条 公司进行外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第六条 公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收、付款预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过外币收款、存款或外币付款、存款预测金额，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

公司须具有与外汇套期保值相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值，且严格按照审议批准的外汇套期保值额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。第七条 公司及子公司必须以其自身名义设立外汇套期保值账户，不得使用他人账户进行外汇套期保值业务。

第三章 外汇套期保值业务的职责范围和审批授权

第八条 本制度规定外汇套期保值业务的职责范围，具体包括：

（一）公司财务部门是外汇套期保值业务的具体经办部门，负责外汇套期保值业务的计划编制、资金安排、业务操作、账务处理及日常管理等工作；

（二）公司内部审计部门是外汇套期保值业务的监督部门。内部审计部对公司外汇套期保值业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内部审计部门负责审查外汇套期保值业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；

（三）公司证券事务部为公司外汇套期保值业务的信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，履行外汇套期保值事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的信息披露；

（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

第九条 公司董事会和股东大会是公司外汇套期保值业务的决策和审批机构。公司从事外汇套期保值业务，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币。

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

董事会审计委员会应当审查外汇套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对外汇套期保值业务相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次套期保值业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内套期保值业务的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第十条 公司与关联人之间进行的外汇套期保值业务应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。

第十一条 公司董事会授权公司董事长或由其授权相关人员，负责外汇套期保值业务的具体实施和管理，并负责签署相关协议及文件。

第四章 外汇套期保值业务管理及内部操作流程

第十二条 相关责任部门及责任人：

（一）财务部门：为外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务

的管理，负责外汇套期保值业务的计划制订、资金筹集、日常管理。财务总监为主要责任人。

（二）内部审计部门：为外汇套期保值业务的监督部门，对外汇套期保值的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。内部审计部门负责人为监督义务的主要责任人。

（三）证券事务部：为公司外汇套期保值业务的信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，履行外汇套期保值事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的信息披露。董事会秘书为主要责任人。

（四）审计委员会：负责审查外汇套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况。审计委员会召集人为主要责任人。

第十三条 公司外汇套期保值业务的内部操作流程：

（一）公司财务部门应加强对货币汇率变动趋势的研究与判断，以防范汇率波动风险为目的，根据货币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订外汇套期保值计划，经审批后实施。

（二）公司财务部门根据本制度规定的信息披露要求，经财务负责人审核确认，及时将有关情况告知董事长及董事会秘书。

（三）公司财务部门根据经审批通过的交易计划，选择具体的外汇套期保值业务，相关协议提交公司董事长，由董事长签署或由其授权相关人员签署相关文件。

（四）公司财务部门应对公司外汇套期保值业务进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，持续关注公司外汇套期保值业务的盈亏情况，并定期向董事长报告相关情况。

（五）公司内审部门应对外汇套期保值业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查。

第五章 信息保密及隔离措施

第十四条 参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇套期保值情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值有关的信息。外汇套期保值业务操作环节相互独立，执行、复核、审批相分离；经办人员不得为自己或他人谋取不当利益。

第六章 内部风险报告制度及风险处理程序

第十五条 在外汇套期保值业务操作过程中，公司财务部门应根据在公司董事会、股东大会授权范围内与金融机构签署的外汇套期保值合同中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。

第十六条 当汇率或利率发生剧烈波动时，财务部门应及时进行分析，并将有关信息和方案及时上报董事长，由董事长经审慎判断后做出决策。

第十七条 内审部门负责审查外汇套期保值业务的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等。

第七章 外汇套期保值业务的信息披露

第十八条 公司开展外汇套期保值业务在经董事会审议或股东大会审议之后，需严格按照相关规定履行信息披露义务。

第十九条 公司外汇套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额（可以将套期工具与被套期项目价值变动加总）每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第八章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。本制度所称“以上”、“以下”包括本数；“超过”不包括本数。第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十二条 本制度自股东大会审议通过后生效。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案十：

关于修订公司《现金管理制度》的议案各位股东及股东代理人：

为规范公司的现金管理行为，提高资金运作效率，防范现金管理决策和执行过程中的风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况修订了《现金管理制度》，具体内容详见附件。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件：《现金管理制度》

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

附件：

南京茂莱光学科技股份有限公司

现金管理业务制度

第一章 总则

第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)现金管理业务，提高资金运作效率，防范现金管理决策和执行过程中的相关风险，提升公司经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度所称“现金管理”是指在符合国家政策及科创板相关业务规则要求的情况下，公司及控股子公司在控制投资风险并履行投资决策程序，不影响公司正常经营的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，对闲置资金通过商业银行等金融机构购买的理财、信托及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金保值增值的行为。

第三条 公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理业务需根据公司《募集资金管理制度》相关制度执行。

第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司 (以下简称“公司及子公司”)。公司及子公司进行现金管理须报经公司审批，未经审批不得进行任何现金管理活动。

第二章 管理原则

第五条 现金管理原则

(一) 现金管理坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务发展为先决条件；

(二) 用于现金管理业务的资金仅限于闲置资金，必须严格按照董事会或股东大会审批的额度控制资金规模；

(三) 公司及子公司进行现金管理，应充分防范风险，现金管理产品的发行方应为财务状况、诚信记录良好、合法经营的金融机构，交易标的必须是中低风险、流动性好、安全性高的产品；

(四) 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品必须符合以下条件：

1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资期限不得超过12个月，投资产品不得质押，不得投资于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的产品。产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易交所备案并公告。

第三章 审批权限和决策流程

第六条 公司进行现金管理应该按照《公司章程》《募集资金管理制度》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定履行审批程序，经公司董事会或股东大会审议通过后，在授权额度及权限范围内执行。

第七条 总经理或相关人士经董事会或股东大会授权，在授权额度及权限范围内负责现金管理方案的审批。

第八条 财务部为现金管理业务的具体经办部门，负责现金管理方案的前期调研、论证，对现金管理进行风险评估，并向董事会提交现金管理方案及建议。

第四章 风险控制和信息披露

第九条 风险控制

(一) 公司将严格遵守审慎原则选择金融机构的中、低风险投资品种进行安全的短期现金管理；

(二) 公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

(三) 公司董事会负责对投资产品的资金使用与保管情况进行监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

(四) 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

第十条 信息披露

董事会办公室应根据相关法律、法规和规范性文件规定，履行公司信息披露审批流程后，对现金管理相关信息予以真实、准确、完整披露。

第五章 保密

第十一条 公司相关工作人员与金融机构相关人员须遵守保密制度，未经允许不得泄露本公司的现金管理方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金管理业务有关的信息，根据相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求进行披露的信息除外。公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品，否则视为违反保密制度，将承担相应责任。

第六章 附则

第十二条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。本制度与有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》规定不一致时，以

有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》为准。

第十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

南京茂莱光学科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

我们作为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业作用。现就我们2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，具体情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

蔡建文，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中欧国际工商学院毕业，拥有注册会计师资格。1998年8月至2000年11月，任泉州市鲤城审计师事务所和泉州东南有限责任会计师事务所合伙人；2000年11月至2002年7月，任沪江德勤会计师事务所（后更名为德勤华永会计师事务所有限公司）审计师；2002年9月至2006年7月，任上海江森自控有限公司（现上海世邦魏理仕智达自控有限公司）财务经理；2008年2月至2008年10月，任上海万科房地产有限公司（现上海万科长宁置业有限公司）高级投融资经理；2009年1月至2011年5月，任江苏水务有限公司财务总监；2011年5月至2014年4月，任黑龙江国中水务股份有限公司财务总监；2014年4月至2016年3月，任国中水务香港有限公司总经理；2015年9月至2020年9月，任创业集团（控股）有限公司执行董事；2017年6月至2022年8月，任优赛博国际生

态科技（北京）有限公司董事，现任三诺生物传感股份有限公司副总经理；2017年9月至今，任公司独立董事。

乐宏伟，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中欧国际工商管理学院毕业。1985年7月至1988年12月，任江苏省司法厅律师管理处科员、律师；1988年12月至1989年12月，任江苏省盐都县北龙港镇镇长助理；1990年1月至1994年2月，任江苏省司法厅律师管理处、公证管理处、江苏对外经济律师事务所副主任科员、主任科员、律师；1994年2月至2000年2月，任华泰证券有限责任公司（现华泰证券股份有限公司）法律室、稽查监察部、资产保全办公室主任、总经理；现任江苏金禾律师事务所首席合伙人及主任律师、江苏利通电子股份有限公司独立董事、南京市高新技术风险投资股份有限公司监事、深圳市中新赛克科技股份有限公司独立董事、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事；2017年9月至今，任公司独立董事。

蔡啟明，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，南京航空航天大学毕业。1984年7月至1987年8月，任南京航空学院管理系助教；1990年4月至1991年12月，任南京航空学院工商学院助教；1992年1月至1995年7月，任南京航空航天大学工商学院讲师；1995年7月至2004年4月，任南京航空航天大学经济与管理学院副教授；现任南京航空航天大学经济与管理学院教授、南京佑佐管理咨询有限公司首席咨询师及监事、江苏意航民用航空科技有限公司监事、南京淼春生物科技有限公司总经理、扬州恒聚新材料有限责任公司董事长、江苏康为世纪生物科技股份有限公司独立董事；2017年9月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事2022年度履职概述

（一）董事会和股东大会审议决策事项

2022年度，公司共召开了5次董事会会议和3次股东大会。我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加董事会会议时，我们认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2022年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

（二）参加董事会及股东大会会议情况

蔡建文

蔡啟明

（三）参加各专门委员会会议情况

我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，参加各专门委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、副董事长，副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度我们认真地履行了独立董事的职责，多次到公司进行实地考察，实时了解公司动态，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。

我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

（一）关联交易情况

公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

（四）并购重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司不存在需要披露业绩预告及业绩快报的情况。

（七）聘任会计师事务所情况

公司第三届董事会第七次会议和2021年年度股东大会审议了关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务报告和内部控制审计机构的事项，我们认为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司审计工作的要求。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）。现金分红金额占公司2021年度合并报表中归母净利润的比例为20.98%。该方案符合《公司法》《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。

（十）内部控制的执行情况

公司2022年度内部控制体系总体运行情况良好，本年度加强了内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定作用，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。2023年公司将继续完善内部控制制度，强化内部控制监督，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督，提升内部控制质量、有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司经营层全面贯彻落实了2022年历次董事会及其下属委员会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。

（十二）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年度，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，积极对公司进行考察调研，关注公司发展战略和经营运作模式。我们作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，为公司2022 年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。2023年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。

南京茂莱光学科技股份有限公司独立董事

蔡建文 乐宏伟 蔡啟明

2023年5月8日