茂莱光学：2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学

南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年6月

目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 8

议案一：关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案 ...... 8

南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2023年6月17日披露于上海证券交易所网站的《南京茂莱光学科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年7月3日15点00分

（二）会议地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室

（三）会议召集人：南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长范浩先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年7月3日

至2023年7月3日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议以下各项会议议案：

（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果

（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案

议案一：

关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案各位股东及股东代理人：

为提高募集资金使用效率，推进募投项目的建设，公司拟对募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”增加实施主体、实施地点和实施方式：

? 新增 “茂莱光学”作为共同实施主体；

? 新增 “江宁区秣陵街道吉印大道 2595 号”作为共同实施地点；

? 新增 “购地及其地面房屋”作为共同实施方式。

由于涉及到土地及房屋的购买，公司拟在募投项目投资总额不变的前提下同步调整上述募投项目的内部投资结构。具体内容详见下方正文。

一、 募集资金及募投项目基本情况

（一） 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号），验证募集资金已全部到位。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，南京茂莱光

学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”）及全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司（以下简称“茂莱精密”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。

（二） 募集资金投资项目基本情况

公司募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

二、 本次募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的主要情况

1. 新增实施主体的具体情况

为满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，拟新增“茂莱光学”作为募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的共同实施主体。

2. 新增实施地点的具体情况

茂莱光学于2023年5月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于拟购买资产的议案》（具体内容详见公司于2023年5月25日披露的《关于拟购买资产的公告》，公告编号：2023-017），同意购买位于江宁区秣陵街道吉印大道 2595 号的资产（包括房屋建筑物、土地使用权、机器设备等）（以下简称“标的资产”），其中：公司购地及其地面房屋使用自有资金或自筹资金0.2亿元，使用募集资金不超过1.5亿元（具体金额以公司实际使用为准）。购买成功后，标的房产将作为“高端精密光学产品生产项目” 和“高端精密光学产品研发项目”的新增实施地点。

3. 新增实施方式的具体情况

在原先“自建”实施方式的基础上，拟新增“购地及其地面房屋”作为“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的实施方式。

具体情况列示如下：

三、 募投项目内部投资结构调整明细

由于公司拟对“高端精密光学产品生产项目”与“高端精密光学产品研发项目”的实施方式进行变更，为了保障募投项目的顺利实施，拟在项目投资总额不变的前提下同步调整两个募投项目的内部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。具体情况如下：

1. 高端精密光学产品生产项目内部结构调整

单位:万元

2. 高端精密光学产品研发项目内部结构调整

单位：万元

为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，茂莱光学将增设募集资金专户，并与商业银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。公司董事会授权公司管理层办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。公司会根据募投项目实施进展，分阶段将募集资金投入使用。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。除上述新增实施主体、实施地点和实施方式外，公司募集资金的用途、募投项目的投资总额等均不存在变化。公司将按照相关法律法规要求办理项目建设、环保等方面的审批或备案手续。

四、 本次募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式对公司的影响

公司本次增加茂莱光学作为募投项目实施主体、增加江宁区秣陵街道吉印大道2595号作为募投项目实施地点、增加“购地及其地面房屋”作为实施方式，系基于募投项目的实际开展需要，是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略布局，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，未改变募集资金的投资方向，符合募集资金使用安排。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年7月3日