茂莱光学：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学

南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年9月

目录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6

2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8

议案一：关于改聘会计师事务所的议案 ...... 8

议案二：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 11

议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 25议案四：关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案 ........ 30议案五：关于选举凌华为第三届董事会独立董事的议案 ...... 46

议案六：关于选举陆冬梅为第三届董事会独立董事的议案 ........ 48议案七：关于选举王云霞为第三届董事会独立董事的议案 ........ 50

南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2023年8月25日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年9月11日15点00分

（二）会议地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室

（三）会议召集人：南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长范浩先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月11日

至2023年9月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议以下各项会议议案：

（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果

（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于改聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟聘请新会计师事务所作为2023年度审计机构。具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期: 公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3）组织形式: 特殊普通合伙企业

（4）注册地址: 无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5）首席合伙人：张彩斌

（6）截至 2022年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。

（7）公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022 年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业

等，其中本公司同行业上市公司审计客户52家。2．投资者保护能力公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额 1.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。3． 诚信记录公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

（二）项目信息

1．基本信息项目合伙人：周缨

2004年6月成为注册会计师，2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告，复核十余家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。签字注册会计师：姜雪姣

2020年12月成为注册会计师，2017年7月开始从事上市公司审计，2023年7月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告。项目质量控制复核人：付敏敏

2013年8月成为注册会计师，2011年7月开始从事上市公司审计，2011年7月开始在公证天业执业；近三年签署的上市公司有法尔胜(000890)，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3．独立性公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。4．审计收费本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构中天运已连续为公司提供审计服务6年，上年度审计意见类型为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于中天运已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经审慎考虑，公司拟聘请公证天业为公司2023年度审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与中天运、公证天业进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，进行了积极的沟通及配合工作。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

议案二：

关于修订《独立董事工作细则》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司运作，进一步完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营需要，公司拟修订《独立董事工作细则》，具体内容详见附件。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件：《独立董事工作细则》

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

附件

南京茂莱光学科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。第二条 本细则所称独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 独立董事的独立性要求

第四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员； “重大业务往来”，指根据《科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的任职条件第五条 担任本公司独立董事的人士应当符合下列条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 符合本细则第四条规定的独立性要求；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 取得证券交易所的独立董事资格证书并取得上海证券交易所科创板培训记录证明；

（七） 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（八） 符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（九） 符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（十） 符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（十一） 符合中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（十二） 符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十三） 符合《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独

立董事管理办法》等的相关规定；

（十四） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第六条 独立董事候选人不得存在下列情形：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第七条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格，或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士）。

第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本细则第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章 独立董事的职权

第十六条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独立董事管理办法》中第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十七条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》中第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可

以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三) 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。

第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十六条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第六章 独立董事的独立意见及义务

第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

独立董事应当持续关注《自律监管指引第1号》第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、第4.4.16条所列事项相关决议的执行情况，发现违反法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向上海证券交易所报告。

第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第七章 独立董事履职保障

第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。

第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事

会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第四十条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和人员取得其他利益。第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则第四十二条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十三条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。第四十四条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

南京茂莱光学科技股份有限公司

2023年8月

议案三：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，现对《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，具体内容如下。

除上述条款修订外，其他条款不变。修订后的《公司章程》已于2023年8月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

议案四：

关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，现对《董事会专门委员会实施细则》相关内容进行修订，具体内容详见附件。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件：《董事会专门委员会实施细则》

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

附件

南京茂莱光学科技股份有限公司

董事会专门委员会实施细则

第一章 总则第一条 为适应南京茂莱光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规制定本实施细则。

第二条 公司董事会设立战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条 战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全部由公司董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二章 战略与发展委员会实施细则

第四条 战略与发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第五条 人员组成：

（一）战略与发展委员会成员由3名董事组成，其中独立董事一名；

（二）战略与发展委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生；

（三）战略与发展委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略与发展委员会委员，则召集人由董事长担任；

（四）战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；

（六）战略与发展委员会可以下设日常办事机构，负责公司战略规划及新增投资项目管理，战略委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。

第六条 职责权限：

战略与发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略与发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第七条 决策程序：

战略与发展委员会（或其下设的日常办事机构）做好战略与发展委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料，具体职责如下：

（一）负责协助董事会制定并实施公司整体发展战略；

（二）对公司所有的投资项目进行考核、评估，并主导或协助实施；

（三）对公司正在进行的、尚未签署最终法律合同的投资项目以及正在考虑中的投资项目和今后出现的所有新项目进行评估论证。

第八条 议事规则：

（一）战略与发展委员会每年至少召开一次会议；

（二）战略与发展委员会会议根据公司工作需要或战略与发展委员会委员提议召开。会议通知应在会议召开前3日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但是遇有紧急事由时，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持；

（三）战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过；

（四）战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；

（五）战略与发展委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议；

（六）如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

（七）战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；

（八）战略与发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

（九）战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章 提名委员会实施细则

第九条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟订公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。

第十条 人员组成：

（一）提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；

（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生；

（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；

（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第十一条 职责权限：

提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1. 提名或者任免董事；

2. 聘任或者解聘高级管理人员；

3. 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定和《公司章程》规

定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；

（三）广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员候选人；

（四）董事会授权的其他事宜。

提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条 议事规则：

（一）提名委员会每年至少召开一次会议。

（二）提名委员会会议根据公司工作需要或提名委员会委员提议召开。会议通知应在会议召开前3日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但是遇有紧急事由时，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；

（三）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

（四）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；

（五）提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议；

（六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

（七）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；

（八）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

（九）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 审计委员会实施细则

第十五条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第十六条 人员组成：

（一）审计委员会成员由三名委员组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，并且至少有一名独立董事为专业会计人士；

（二）审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告；

（三）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生；

（四）审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须由独立董事中会计专业人士担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；

（五）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第

（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（六）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；

（七）审计委员会可以下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。

第十七条 职责权限：

审计委员会的主要职责权限：

（一）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；

（二）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（五）指导内部审计工作，对内部审计人员及其工作进行考核；

（六）指导内部审计部门具体实施定期检查工作，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；

（七）审查公司的内部控制制度，评估内部控制的有效性；

（八）检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；

（九）监督及评估外部审计机构工作；

（十）审阅公司财务报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；

（十一）发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向交易所报告。

（十二）年报审计期间，应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露；

（十三）应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施；

（十四）检查公司遵守法律、法规的情况；

（十五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。第十八条 工作程序：

审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十九条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）对公司财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作进行评价；

（五）其他相关事宜。

第二十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事

项。

第二十一条 议事规则：

（一）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议；

（二）审计委员会会议通知应在会议召开前3日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但是遇有紧急事由时，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；

（三）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议；

（四）审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席；

（五）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；

（六）审计委员会会议必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息；

（七）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

（八）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；

（九）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

（十）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

（十一）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第五章 薪酬与考核委员会实施细则

第二十三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第二十四条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指《公司章程》中明确的高级管理人员、以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二十五条 人员组成：

（一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事；

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生；

（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；

（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第二十六条 职责权限：

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1. 董事、高级管理人员的薪酬；

2. 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4. 法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事和高管人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条 工作程序：

公司证券部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第二十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第二十九条 议事规则：

（一）薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议；

（二）薪酬与考核委员会会议根据公司工作需要或薪酬与考核委员会委员提议召开。会议通知应在会议召开前 3 日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但是遇有紧急事由时，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；

（三）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过；

（四）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；

（五）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议；

（六）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

（七）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避；

（八）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；

（九）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

（十）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

（十一）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第三十条 本实施细则自股东大会决议通过之日起施行，修改时亦同。

第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第三十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。

南京茂莱光学科技股份有限公司

2023年8月

议案五：

关于选举凌华为第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

由于蔡建文先生、乐宏伟先生、蔡啟明先生在公司担任独立董事即将满六年，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行独立董事换届选举。

经公司董事会提名委员会提名，董事会审议通过后，拟选举凌华女士为公司第三届董事会独立董事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件：《凌华简历》

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

附件：凌华简历

凌华，女，1981年6月24日生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士研究生。2010年7月就职于南京审计大学会计学院，现担任会计学院院长助理职务；2022年3月在上海欣旺优能材料股份有限公司兼职，担任独立董事职务；2022年11月在江苏中法水务股份有限公司兼职，担任独立董事职务；2023年3月在南京海纳医药科技股份有限公司兼职，担任独立董事职务。

议案六：

关于选举陆冬梅为第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

由于蔡建文先生、乐宏伟先生、蔡啟明先生在公司担任独立董事即将满六年，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行独立董事换届选举。经公司董事会提名委员会提名，董事会审议通过后，拟选举陆冬梅女士为公司第三届董事会独立董事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件：《陆冬梅简历》

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

附件：陆冬梅简历

陆冬梅，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国人民大学本科毕业。1985年7月至1994年11月，任南京汽车制造厂车身厂财务工作；1994年12月至2019年2月先后任华泰证券股份有限公司计财部、稽查部、合规风控部总经理等职。2003年9月至2005年7月，在中欧国际工商学院就读EMBA。2019年2月从华泰证券退休。

议案七：

关于选举王云霞为第三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：

由于蔡建文先生、乐宏伟先生、蔡啟明先生在公司担任独立董事即将满六年，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行独立董事换届选举。

经公司董事会提名委员会提名，董事会审议通过后，拟选举王云霞女士为公司第三届董事会独立董事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

附件：《王云霞简历》

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

附件：王云霞简历

王云霞，女，1983年2月3日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济法学专业毕业。2009年03月至2009年10月，就职于东华能源股份有限公司，担任法务岗位；2009年11月至2012年9月，就职于江苏方德律师事务所，担任律师职务；2012年10月至2016年7月，就职于江苏朗华律师事务所，担任副主任、高级合伙人职务；2016年7月至2021年10月，就职于江苏玖润律师事务所，担任主任职务；2021年11月至今，就职于江苏路漫律师事务所，担任高级合伙人、律师职务。