茂莱光学：2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学

南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年11月

目录

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 6

2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 8

议案一：关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案 ...... 8

南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2023年10月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年11月13日15点00分

（二）会议地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室

（三）会议召集人：南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长范浩先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月13日

至2023年11月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议以下会议议案：

（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果

（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案

议案一：

关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

一、关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易概述

（一）拟参与投资设立产业基金的基本情况

为了推动产业与资本的进一步融合，通过产业基金进行股权投资的方式进一步挖掘产业协同的优质项目，实现技术孵化与储备；以及携手市区两级基金已有的投资资源，吸引精密光学产业上下游的优质创业团队及项目落地配套，助力公司实现长期发展战略。公司拟与南京峰岭股权投资基金管理有限公司（以下简称“峰岭投资”）、南京茂莱投资咨询有限公司（以下简称“茂莱投资”）、南京市产业发展基金有限公司（以下简称“南京市产业基金”）、南京江宁经开高新科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江宁经开科创基金”）、南京江宁产业发展基金有限责任公司（以下简称“江宁产业基金”）、南京市高新技术风险投资股份有限公司(以下简称“高风投”)、南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）共同成立南京江宁经开茂莱精密光学产业股权创业投资中心（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准）。

本基金拟募集规模为人民币10,000.00万元（经合伙人会议同意后，现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资，本合伙企业认缴出资总规模不超过12,000.00万元），根据投资业务的实际需要分3期缴付，各期缴付比例分别为50%、40%、10%。

（二）关联关系或其他利益关系说明

茂莱投资系南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公

司”）的控股股东；公司董事邹华为南京峰岭股权投资基金管理有限公司的董事、总经理，同时公司董事邹华在南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）担任执行事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，南京茂莱投资咨询有限公司、南京峰岭股权投资基金管理有限公司、南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）系茂莱光学的关联方，本次参与投资设立产业基金事项构成公司与关联方共同投资的行为，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除上述披露的情况外，本次参与设立基金的各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或其他利益安排，与公司不存在一致行动关系。截至本公告披露之日，除上述事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生对外投资相关的关联交易；过去12个月内公司与关联方未发生其他关联交易。

二、交易方基本情况

（一）关联方基本情况

1.南京茂莱投资咨询有限公司

2. 南京峰岭股权投资基金管理有限公司

3. 南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）

（二）其他参与方基本情况

1. 南京市产业发展基金有限公司

2. 南京江宁经开高新科创基金合伙企业（有限合伙）

3. 南京江宁产业发展基金有限责任公司

从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4. 南京市高新技术风险投资股份有限公司

三、拟投资合伙企业基本情况（最终以工商登记注册为准）

（一）基金名称：南京江宁经开茂莱精密光学产业股权创业投资中心（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准）

（二）基金规模：10,000.00万元人民币（暂定分3次实缴到位）

（三）基金管理人：南京峰岭股权投资基金管理有限公司

（四）注册地：江苏省南京市

（五）基金发起人及认缴出资额：

四、关联交易的定价情况

本次共同认购合伙企业份额，交易各方均按照持股比例以1元/出资额的出资价格，以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、合伙协议的主要内容（最终以工商登记注册为准）

（一）协议主体

1. 普通合伙人：南京峰岭股权投资基金管理有限公司

2. 有限合伙人：南京茂莱投资咨询有限公司、南京市产业发展基金有限公司、南京江宁经开高新科创基金合伙企业（有限合伙）、南京江宁产业发展基金有限责任公司、南京茂莱光学科技股份有限公司、南京市高新技术风险投资股份有限公司、南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）

（二）合伙企业的目的、经营范围和投资范围

1．合伙企业的目的是通过合法经营实现资本增值，为投资人创造价值。

2．合伙企业的经营范围：从事创业投资活动、股权投资、投资管理及相关业务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终

以工商登记为准）。

3.投资范围：包括精密光学仪器制造、半导体、生命科学、AR/VR检测、先进智能制造等领域。

（三）存续期限

本合伙企业合伙期限为10年，自合伙企业成立之日起算。本合伙企业作为基金的存续期为7年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。其中投资期为3年，退出期4年。退出期需要延长的，经合伙人会议同意可以延长不超过1年且总存续期（含延长期）不超过8年。

（四）出资

基金设立时的拟认缴规模为10,000.00万元人民币（经合伙人会议同意后，现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资，本合伙企业认缴出资总规模不超过12,000.00万元），所有合伙人之出资方式均为货币方式出资。本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分3期缴付，每期缴付额占总认缴出资额的比例分别为50%、40%、10%。

（五）执行事务合伙人及委派代表

1、基金的普通合伙人

普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：南京峰岭股权投资基金管理有限公司,其住所为南京麒麟高新技术产业开发区智汇路300号C座213室。

2、普通合伙人对基金的债务承担无限责任。

3、执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。执行事务合伙人委派或更换的代表应为协议约定的管理团队关键人士之一。

（六）基金费用

1、投资期内，管理费的计算基数为本合伙企业实缴出资总额（普通合伙人、基金管理人员工跟投平台除外），费率为2%/年（一年按365天计算）；

2、退出期内，管理费的计算基数为本合伙企业未退出原始投资成本余额（普通合伙人、基金管理人员工跟投平台除外），费率为2%/年（一年按365天计算）；

3、退出期延长的期限及清算期内，管理人不收取管理费。

（七）合伙人会议和投资决策委员会

1. 合伙人会议

合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。单独或合计持有合伙企业三分之一以上实缴出资额的有限合伙人或南京市产业基金、江宁产业基金、或江宁经开科创基金提议召开临时会议的，执行事务合伙人应在收到通知之日起10个工作日内按前款约定召集临时会议。执行事务合伙人逾期不召集或不能召集的，上述有限合伙人或南京市产业基金、江宁产业基金、或江宁经开科创基金有权自行召集。

2. 投资决策委员会

基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，其中基金管理人提名2名，茂莱光学提名2名；另1名为外部专家投委，由双方共同选聘，每位成员具有一票表决权。投资决策委员会决策事项须由全体成员中2/3以上同意，方可作出决议。

江宁产业基金可委派一名代表作为观察员参与，该观察员有权列席投资决策委员会会议，并有权对会议审议事项发表意见，但对投资决策委员会讨论审议的任何事项均不享有表决权。

（八）收益分配

在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。

合伙企业取得的任何可分配收入，全体合伙人之间的分配执行“先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人”的原则，具体分配顺序如下：

1. 分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限

合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；

2. 分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

3. 分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利，一年按365天计算，从相应实缴出资到达本合伙企业账户之日开始计算）计算的金额；

4. 分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利，一年按365天计算，从相应实缴出资到达本合伙企业账户之日开始计算）计算的金额；

5. 分配超额收益：经过上述四轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的20%在普通合伙人中按实缴出资比例分配（如后续最终设立的投资基金中普通合伙人超过1个），80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

（九）违约责任

在发生因合伙人逾期出资导致合伙企业解散、合伙人除名、取消资格的情况下，违约合伙人还应当向本合伙企业支付违约金100万元。

合伙人违反本协议的，应当依照本协议的约定承担相应的违约责任，本协议未约定的，应依法承担相应违约责任。

（十） 生效条件

合伙协议自各方签字并盖章之日起生效。

以上为合伙协议主要内容，各方尚未正式签署，合伙协议具体条款以最终签署为准。

六、参与认购产业基金暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）参与设立产业基金的目的

本次参与设立投资基金符合公司长期发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的基础之上，利用产业基金的平台以及专业资源，充分挖掘有价值的产业协同项目，为公司在战略层面上可持续快速发展提供优质项目储备，提升公司未来价值，为公司及股东带来投资回报。本次共同投资，公司与关联方均以货币出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议、于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。

公司专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售，产品广泛应用于半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR检测等领域。

公司本次参与投资的基金投向包括精密光学仪器制造、半导体、生命科学、AR/VR检测、先进智能制造等领域，基金投资方向符合公司战略发展需求，属于与专业投资机构共同投资与公司主营业务相关的投资基金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.7规定。

（二）对公司的影响

本次参与认购产业基金的资金来源是自有资金或自筹资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司将密切关注合伙企业运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会审议程序

2023年10月25日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金参与投资设立产业基金。关联董事范一先生、范浩先生、宋治平先生、邹华先生均已回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可意见与独立意见

1、事前认可意见

经事前审阅了相关资料，独立董事认为：公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项是根据公司综合战略布局、在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议，关联董事应回避表决。

2、独立意见

独立董事认为：公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。交易过程遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事通过召开专门会议对本次涉及关联交易的事项进行讨论，一致同意公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项尚需股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项

已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项无异议。

现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年11月13日