茂莱光学：中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司

2023年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，负责茂莱光学持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。

一、持续督导工作情况

保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，了解茂莱光学经营情况，对茂莱光学开展持续督导工作

保荐机构对茂莱光学的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，茂莱光学的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现茂莱光学存在需要整改的重大问题。

三、重大风险事项

（一）核心竞争力风险

1、定制化研发未能匹配客户需求的风险

公司根据客户提出的精密光学技术指标要求进行定制化的开发、设计，生产定

制化的光学产品，开发出满足客户技术要求的光学产品是从行业竞争中胜出的关键。如果公司的技术研发水平和产品优化升级能力无法与下游行业客户不断变化的要求相匹配，则公司可能面临客户流失的风险，进而对公司营业收入产生不利影响。

2、技术升级迭代风险

精密光学行业为技术密集型行业，客户对光学产品的性能指标不断提出更高的要求，行业内技术升级迭代较快。公司自主研发的非球面加工技术、光学镀膜技术、球面加工技术、柱面加工技术以及主动装调技术等技术指标水平未来仍需要根据客户产品的升级迭代而进一步优化。若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、未能持续创新迭代，或者市场上出现替代产品或技术等状况，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。

3、研发人员及核心技术流失风险

核心研发人员和核心技术均是公司核心竞争力的重要载体。公司光学产品的研发、设计、生产涉及的核心技术，以及高端光学制造设备的调试、操作等关键环节均需要经验丰富的研发人员来具体执行，产品的技术进步和创新有赖于一支经验丰富、结构稳定、技术开发能力强的研发团队。如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，未来竞争对手可能会通过各种方式争夺公司人才，造成核心研发人员流失，不仅影响公司的后续产品研发能力，也会带来核心技术泄露的风险，进而对公司业务发展造成重大不利影响。

（二）经营风险

1、公司工业级精密光学产品市场规模相对较小的风险

公司自成立以来，始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售，采用定制化业务模式进行差异化竞争，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前公司产品主要为定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR检测等领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域，工业级精密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求，且更关注在特殊场景下的应用，市场规模也相对较小。

公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。

2、市场竞争加剧的风险

公司产品主要应用于半导体、生命科学、AR/VR检测等前沿科技领域，相关应用场景日趋成熟、市场需求不断增长、政策扶持力度加大，吸引了一批业内企业进入这类领域。近年来，国内领先的同行业光学上市公司开始扩展高端精密光学应用市场，加大高端精密光学产品布局及研发投入，使高端精密光学行业竞争日趋激烈，而这类企业已具备资金实力强、销售渠道广等竞争优势，有可能导致高端精密光学市场竞争格局进一步变化，或精密光学产品市场价格下降。若公司未来不能快速开拓国内外客户，保持现有应用领域的市场地位，以及进一步提高市场占有率，则可能存在因市场竞争加剧，公司市场竞争力不足而导致收入或利润水平下降的风险。

3、下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险

公司产品主要覆盖六大细分应用场景，包括半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR检测，但由于这些光学应用领域主要为前沿科技行业，技术门槛较高，细分行业的市场集中度较高，且公司采取优先开拓细分行业排名领先企业的销售策略，如果未来公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系，或未能在细分市场拓展其他新客户，则可能导致公司在某一细分应用场景中短时间内无法找到新的可替代客户，对公司某一细分市场的业务发展产生不利影响。

4、境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险

公司的光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来如果中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对公司境外产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

5、土地使用瑕疵风险

报告期内，公司购买位于南京市江宁开发区秣陵街道吉印大道2595号的仓库作

为募集资金投资项目的新增实施地点，公司拟使用该不动产的用途包含生产和研发。根据产权证书，上述房屋证载规划用途为仓库、办公，土地用途为仓储用地。公司拟使用的用途与证载用途存在不一致的情形。公司正在积极推动土地性质变更，截至本报告披露日，公司已向有关部门提交土地性质变更资料，但仍存在变更不成功，导致无法进行项目备案的风险。

（三）财务风险

1、收入波动风险

公司的经营模式为“多品种，小批量，定制化”，客户及订单分布较广，受客户项目预算、需求定制、研发生产及交付验收的节奏的影响，各季度收入占比呈现出一定的波动，存在不规律的波动风险，若未来收入不规律波动情况持续发生，则可能会对公司的财务状况产生不利影响。

2、汇率波动风险

公司境外销售占比较高，销售区域主要集中在北美、欧洲、中东及其他亚洲地区，公司境外销售主要使用美元等外币结算，受国际环境影响，美元兑人民币汇率存在一定程度的波动。若未来汇率波动持续较大，而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

3、研发费用上升导致的净利润率下降风险

随着公司产品持续研发和技术不断更新，公司的研发费用也相应增长。随着公司新产品、新技术的研发以及技术持续创新迭代，公司的研发费用将会进一步增长，如果研发费用增长过快，将导致公司的净利润率存在下降的风险。

4、存货跌价风险

公司期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品和产成品，同时也会根据客户订单计划等因素提前采购部分原材料，或为保证及时交付而提前进行一定的备货。如因客户取消订单或采购意向，或者其他备货的产品市场预计需求发生不利变化，可能存在公司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。

（四）行业风险

公司所在的细分行业为精密光学行业，精密光学产品作为视觉成像系统或其核心部件，是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分，亦是高精尖技术和装备的核心配套部件，是国家重大战略项目及前瞻性技术实施的关键。精密光学行业是我国持续引导和鼓励的行业，近年来，我国陆续出台了多项政策以支持光学产业的发展。尽管在未来可预期的时期内，我国产业政策将持续大力扶持光学行业的发展，但仍会受到国际政治经济环境变化、技术更迭、宏观经济波动等因素的影响，进而影响到公司未来业务的开展。近年来，高端精密光学领域市场公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。

（五）宏观环境风险

当前国际形势复杂多变，中美贸易摩擦以及地区冲突使得国际市场存在诸多不确定性，进而影响终端市场的消费能力以及产业链上下游投资发展意愿。虽然报告期内国际环境的变化对公司正常生产经营暂未造成重大影响；但若国际环境持续紧张，行业周期波动调整未达预期的话，则可能对公司生产和经营造成一定程度的不利影响。

（六）其他重大风险

1、募集资金投资项目效益无法达到预期收益的风险

本次募集资金主要投资于“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”，其可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、产业政策调整、技术更新、组织管理不力等因素导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

2、新增产能消化的风险

公司募集资金投资项目之一为“高端精密光学产品生产项目”，公司将引进一系

列先进生产设备、检测设备及其他辅助设备，实现对光学器件、光学镜头及光学系统的产能扩充。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果未针对新增产能进行充分的行业分析和市场调研，并且未针对新增产能消化采取客户储备、人才建设和市场拓展等一系列措施，公司将面临产能消化不足的市场风险。

3、固定资产折旧影响业绩的风险

募集资金投资项目实施以后，公司固定资产投资规模将大幅增长，固定资产折旧也将随之增加，增加公司的整体运营成本。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资发生的折旧，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等指标，公司将面临固定资产折旧额增加而使公司盈利能力下降的风险。

四、重大违规事项

2023年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2023年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

（一）主要会计数据

单位：人民币元

（二）主要财务指标

单位：人民币元

上述主要财务数据及指标的变动原因如下：

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益等数据指标本年较上年有较大减少的原因是公司持续增加研发和市场开拓投入、加大全球化布局、引进行业高端人才，导致研发费用和管理费用增加较多，从而导致当期利润有所较少。

归属于上市公司股东的净资产、总资产较上年同期增长主要是因为报告期内公司首次公开发行股票，引入募集资金。

六、核心竞争力的变化情况

（一）核心竞争力分析

1、快速响应客户需求，提供高度定制化的服务

公司主要为客户提供定制化的精密光学产品，通常在客户提出产品概念的阶段就开始介入，与客户密切沟通以清晰地了解客户产品需求，并提供技术协助，在客户产品开发的各阶段提供光学方面的意见和建议，建立了相辅相成的业务合作关系。

公司深耕光学领域数十年，凭借较强的研发制造能力、优异的产品质量、先进的服务理念，积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体。

公司凭借对客户需求的快速响应和为其提供深度定制化的产品，公司与客户建立了密切的合作关系，极大增强了客户粘性。

2、拥有精密光学设计和光机电算一体化的光学综合解决方案能力

公司能够满足客户从方案设计、测试验证设计到调试设计等一体化的服务需求，可将光学成像系统、激光或LED照明光源模块、运动控制、数字相机器件进行系统组合，实现主动照明、自动对焦取像、控制扫描、数字存储等多功能一体化的光机电算光学系统模块。

3、具有研发优势，为国家新兴战略行业发展提供技术支持

公司在长期发展中一直重视研发能力的提升，始终把技术创新作为公司提高核心竞争力的重要举措，能够与全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所合作并同步参与光学产品的前期研发。同时为推动国内光学事业的发展，支持高校建立全方位的人才培养，公司和南京航空航天大学组建了“茂莱-南航智能光学测试和成像技术联合实验室”，达成科研合作关系，共同推动光学技术赋能智能测试和成像领域进步。

公司在光学行业深耕多年，包括核心技术人员在内的专业团队对光学加工工艺具有独到的理解，积累了丰富的技术诀窍，目前公司已掌握了精密光学镀膜技术、高面形超光滑抛光技术、高精度光学胶合技术、光学镜头及系统设计技术、低应力高精度装配技术五大核心技术。

4、全球化布局、完善的营销服务及运营管理体系，支撑持续增长

茂莱光学总部位于南京，主要从事光学器件、光学镜头、光学系统的设计、研发和制造。同时公司积极在海外布局，在泰国成立了生产基地，主要从事光学元器件的加工，光学镜头及模组的装配和测试；在美国成立了研发中心，为美国及欧洲客户提供光学校准技术服务、技术问题诊断等；在英国设立了子公司，有利于公司更好的服务海外客户，更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局。公司的销售网络覆盖欧洲、北美、中东等国家和地区，以完善的运营管理体

系和营销服务体系支撑企业持续增长。

（二）核心竞争力变化情况

2023年度，公司的核心竞争力未发生重大变化。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出及变化情况

单位：人民币元

（二）研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司是国内较早专注于精密光学行业的企业，在发展过程中一直高度重视研发，不断强化技术创新与产品创新，并结合客户需求和行业趋势提升科研能力，扩展产品的深度和广度。公司已掌握了抛光技术、镀膜技术、胶合技术、光学镜头及系统设计技术、低应力装配技术等较为精密的光学制造技术，在复杂仪器系统设计及仿真、高端镜头优化设计及模拟分析、自动控制及信号采集系统设计及快速实施、图像形态学/融合/超分辨/频率域处理等图像算法诸多方面持续积累，不断优化和改进工艺流程，实现产品从原理设计、小批量试制到量产的有效转换。

按照产品的设计和制造工序，公司主要拥有精密光学镀膜、高面形超光滑抛光、高精度光学胶合、光学镜头及系统设计、低应力高精度装配五个方面的核心技术，具体情况如下：

2、报告期内获得的研发成果

报告期内，公司新申请发明专利23项，实用新型专利21项，获得发明专利20项（其中包含13项境外发明专利），实用新型专利19项。累计获得发明专利44项，实用新型专利117项，外观设计专利1项，软件著作权3项。

报告期内获得的知识产权列表如下：

注：已失效实用新型专利33项未纳入上表统计。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

（一）募集资金使用情况

1、实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号），验证募集资金已全部到位。

2、募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

注1：期末资金结余金额包含持有未到期理财产品金额34,000.00万元。注2：期末资金结余金额包含发行相关印花税20.29万元，该笔税金将在2024年纳税申报期内支付。注3：一般户退款至募集资金专户6.11万元，为经办人员操作失误多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回至原募集资金账户。

3、变更募集资金专户

为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，茂莱光学在2023年6月15日召开的第三届董事会第十五次会议上审议通过新增设两个募集资金专户的议案，并与招商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金专户存储监管协议，明确了各方的权利和义务。

4、募集资金专户存储情况

截至2023年12年31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

注：专户余额未包含持有未到期理财产品金额34,000.00万元。

（二）募集资金合规情况

公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费

用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元。因具体经办人员操作失误，多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回原募集资金账户。该笔资金占实际到账募集资金总额的0.01%，占比较小，公司已加强规范管理意识，严格按照法律法规以及公司《募集资金管理办法》等规定，规范使用募集资金。除上述已披露的误操作事项外，公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况2023年度，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股数未发生增减变动。

截至2023年度，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

（以下无正文）

（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

中国国际金融股份有限公司

年 月 日