茂莱光学：中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告

中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，负责茂莱光学持续督导工作，并出具本持续督导半年度跟踪报告。

一、持续督导工作情况

律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做的各项承诺。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现茂莱光学存在需要整改的重大问题。

三、重大风险事项

公司面临的风险因素主要如下：

（一）宏观环境风险

当前国际形势复杂多变，中美贸易摩擦以及地区冲突使得国际市场存在诸多不确定性，进而影响终端市场的消费能力以及产业链上下游投资发展意愿。虽然2024年上半年内国际环境的变化对公司正常生产经营暂未造成重大影响；但若国际环境持续紧张，行业周期波动调整未达预期的话，则可能对公司生产和经营造成一定程度的不利影响。

（二）行业风险

公司所在的细分行业为精密光学行业，精密光学产品作为视觉成像系统或其核心部件，是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分，亦是高精尖技术和装备的核心配套部件，是国家重大战略项目及前瞻性技术实施的关键。精密光学行业是我国持续引导和鼓励的行业，近年来，我国陆续出台了多项政策以支持光学产业的发展。尽管在未来可预期的时期内，我国产业政策将持续大力扶持光学行业的发展，但仍会受到国际政治经济环境变化、技术更迭、宏观经济波动等因素的影响，进而影响到公司未来业务的开展。近年来，高端精密光学领域市场公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。

（三）技术风险

1、定制化研发未能匹配客户需求的风险

公司根据客户提出的精密光学技术指标要求进行定制化的开发、设计，生产定制化的光学产品，开发出满足客户技术要求的光学产品是从行业竞争中胜出的关键。随着精密光学下游各应用领域不断拓展，产品技术不断升级迭代，对公司技术创新和产品研发能力提出了更高的要求。如果公司的技术研发水平和产品优化升级能力无法与下游行业客户不断变化的要求相匹配，则公司可能面临客户流失的风险，进而对公司营业收入产生不利影响。

2、技术升级迭代风险

精密光学行业为技术密集型行业，客户对光学产品的性能指标不断提出更高的要求，行业内技术升级迭代较快。公司自主研发的非球面加工技术、光学镀膜技术、球面加工技术、柱面加工技术以及主动装调技术等技术指标水平未来仍需要根据客户产品的升级迭代而进一步优化。若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、未能持续创新迭代，或者市场上出现替代产品或技术等状况，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。

3、研发人员及核心技术流失风险

核心研发人员和核心技术均是公司核心竞争力的重要载体。公司光学产品的研发、设计、生产涉及的核心技术，以及高端光学制造设备的调试、操作等关键环节均需要经验丰富的研发人员来具体执行，产品的技术进步和创新有赖于一支经验丰富、结构稳定、技术开发能力强的研发团队。如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，未来竞争对手可能会通过各种方式争夺公司人才，造成核心研发人员流失，不仅影响公司的后续产品研发能力，也会带来核心技术泄露的风险，进而对公司业务发展造成重大不利影响。

（四）经营风险

1、公司工业级精密光学产品市场规模相对较小的风险

公司自成立以来，始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售，采用定制化业务模式进行差异化竞争，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前公司产品主要为定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR检测等领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域，工业级精密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求，且更关注在特殊场景下的应用，市场规模也相对较小。

公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。

2、市场竞争加剧的风险

公司产品主要应用于半导体、生命科学、AR/VR检测等前沿科技领域，相关应用场景日趋成熟、市场需求不断增长、政策扶持力度加大，吸引了一批业内企业进入这类领域。近年来，国内领先的同行业光学上市公司开始扩展高端精密光学应用市场，加大高端精密光学产品布局及研发投入，使高端精密光学行业竞争日趋激烈，而这类企业已具备资金实力强、销售渠道广等竞争优势，有可能导致高端精密光学市场竞争格局进一步变化，或精密光学产品市场价格下降。面对日益激烈的市场竞争，若公司不能迅速开拓国内外客户，保持现有应用领域的市场

地位，并进一步提高市场占有率，就可能面临由于市场竞争加剧导致的公司市场竞争力不足，进而影响到收入或利润水平的风险。

3、拓展新客户的风险

公司目前新增客户收入占比较低，主要系新客户项目大多处于测试阶段，对公司产品的采购量较小。若后期新客户逐步导入公司的产品，部分测试项目可能会逐步进入到试产、量产阶段。若未来公司新客户导入量产的转换率低，则可能导致营业收入增长放缓甚至下降，从而对公司业绩造成不利影响。

4、业绩下滑风险

公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气度、客户业务发展情况等多方面因素的影响。国际贸易关系的不稳定性、重大突发事件引起全球经济下滑等也有可能对公司业务的稳定性以及下游应用需求的增长带来冲击，从而给业绩带来不利影响。此外，随着行业及市场竞争加剧，公司经营管理、下游客户需求、上游原材料供应、产能规划、人力成本等因素导致的不确定性将会增多，如果公司无法较好应对上述因素变化，可能会对公司生产经营产生不利影响。

（五）财务风险

1、收入波动风险

公司的经营模式为“多品种，小批量，定制化”，客户及订单分布较广，受客户项目预算、需求定制、研发生产及交付验收的节奏的影响，各季度收入占比呈现出一定的波动，存在不规律的波动风险，若未来收入不规律波动情况持续发生，则可能会对公司的财务状况产生不利影响。

2、汇率波动风险

公司境外销售占比较高，销售区域主要集中在北美、欧洲、中东及其他亚洲地区，公司境外销售主要使用美元等外币结算，受美元等外币兑人民币的汇率波动影响较大。若未来汇率波动持续较大，而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

3、研发费用上升导致的净利润率下降风险

随着公司产品持续研发和技术不断更新，公司的研发费用也相应增长。随着公司新产品、新技术的研发以及技术持续创新迭代，公司的研发费用将会进一步增长，如果研发费用增长过快，将导致公司的净利润率存在下降的风险。

4、存货跌价风险

公司期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品和产成品，同时也会根据客户订单计划等因素提前采购部分原材料，或为保证及时交付而提前进行一定的备货。如因客户取消订单或采购意向，或者其他备货的产品市场预计需求发生不利变化，可能存在公司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。

（六）海外投资风险

目前公司分别在泰国、美国、英国等国家设有分支机构。相关国家的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，在建设及运营过程中，可能面临管理、运营和市场风险。公司在英国设立的子公司尚在建设过程中，可能存在建设进度不及预期、投资收益不及预期等方面的风险。

（七）其他风险

1、募集资金投资项目效益无法达到预期收益的风险

本次募集资金主要投资于“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”，其可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、产业政策调整、技术更新、组织管理不力等因素导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

2、新增产能消化的风险

公司募集资金投资项目之一为“高端精密光学产品生产项目”，公司将引进一系列先进生产设备、检测设备及其他辅助设备，实现对光学器件、光学镜头及光学系统的产能扩充。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果未针对新增产能进行充分的行业分析和市场调研，并且未针对新增产能消化采取客户储备、人才建设和市场拓展等一系列

措施，公司将面临产能消化不足的市场风险。

3、固定资产折旧影响业绩的风险

募集资金投资项目实施以后，公司固定资产投资规模将大幅增长，固定资产折旧也将随之增加，增加公司的整体运营成本。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资发生的折旧，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等指标，公司将面临固定资产折旧额增加而使公司盈利能力下降的风险。

四、重大违规事项

2024年上半年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2024年上半年，公司主要财务数据及指标如下所示：

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

单位：元

上述主要财务数据及指标的变动原因如下：

1、归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降45.55%、扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降54.01%，主要系毛利率下降及期间费用增长所致。毛利率变动主要原因系部分毛利率相对较高的产品销售占比变动，上半年公司产品结构较同期变化较大，导致毛利率降低。此外，公司高端精密光学产品生产项目，相关生产厂房及检测设备陆续投入，增加了折旧及水电费用支出，固定成本相应增加。管理费用变动主要原因如下：（1）公司注重精益运营管理和国际化管理人才团队建设，在国内外均招募了行业内具备丰富经验的管理人员，导致公司管理费用中的人工成本较上年同期增加；（2）公司募投项目部分资产陆续投入使用，折旧费用增加；（3）英国子公司尚处于持续投入阶段，暂未形成收入；美国研发中心营收较去年同期有所下降，正在积极开拓海外市场。

销售费用变动主要原因如下：（1）招募富有行业经验的销售人才，导致公司销售费用中的人工成本增加；（2）公司海外商务活动活跃，积极参加国内外展会等活动，拓展业务渠道和资源，人员差旅费、展览等费用增加。

研发费用增加主要系公司为了保持在行业中的竞争力，持续推动创新，扩充研发团队，加强研发实力，推动公司的长期发展。

2、公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降201.39%，主要系付现及支付职工薪酬有所增加所致。

六、核心竞争力的变化情况

（一）核心竞争力分析

1、快速响应客户需求，提供高度定制化的服务

公司主要为客户提供定制化的精密光学产品，通常在客户提出产品概念的阶段就开始介入，与客户密切沟通以清晰地了解客户产品需求，并提供技术协助，在客户产品开发的各阶段提供光学方面的意见和建议，建立了相辅相成的业务合作关系。公司深耕光学领域二十余年，凭借较强的研发制造能力、优异的产品质量、先进的服务理念，积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体。

公司凭借对客户需求的快速响应和为其提供深度定制化的产品，与客户建立了密切的合作关系，极大增强了客户粘性。

2、拥有精密光学设计和光机电算一体化的光学综合解决方案能力

公司能够满足客户从方案设计、测试验证设计到调试设计等一体化的服务需求，可将光学成像系统、激光或LED照明光源模块、运动控制、数字相机器件进行系统组合，实现主动照明、自动对焦取像、控制扫描、数字存储等多功能一体化的光机电算光学系统模块。

3、具有研发优势，为国家新兴战略行业发展提供技术支持

公司在长期发展中一直重视研发能力的提升，始终把技术创新作为公司提高核心竞争力的重要举措，能够与全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所合作并同步参与光学产品的前期研发。同时为推动国内光学事业的发展，支持高校建立全方位的人才培养，公司和南京航空航天大学组建了“茂莱-南航智能光学测试和成像技术联合实验室”，达成科研合作关系，共同推动光学技术赋能智能测试和成像领域进步。

公司在光学行业深耕多年，包括核心技术人员在内的专业团队对光学加工工艺具有独到的理解，积累了丰富的技术诀窍，目前公司已掌握了精密光学镀膜技术、高面形超光滑抛光技术、高精度光学胶合技术、光学镜头及系统设计技术、低应力高精度装配技术五大核心技术。

4、全球化布局、完善的营销服务及运营管理体系，支撑持续增长茂莱光学总部位于南京，主要从事光学器件、光学镜头、光学系统的设计、研发和制造。同时公司积极在海外布局，在泰国成立了生产基地，主要从事光学元器件的加工，光学镜头及模组的装配和测试；在美国成立了研发中心，为美国及欧洲客户提供光学校准技术服务、技术问题诊断等；在英国设立了子公司，专注于先进制造产业。公司积极进行全球化布局，有利于更好的服务海内外客户，更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局。公司的销售网络覆盖欧洲、北美、中东等国家和地区，以完善的运营管理体系和营销服务体系支撑企业持续增长。

（二）核心竞争力变化情况

2024年上半年，公司的核心竞争力未发生重大变化。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出及变化情况

单位：元

（二）研发进展

公司是国内较早专注于精密光学行业的企业，在发展过程中一直高度重视研发，不断强化技术创新与产品创新，并结合客户需求和行业趋势提升科研能力，扩展产品的深度和广度。公司已掌握了抛光技术、镀膜技术、胶合技术、光学镜头及系统设计技术、低应力装配技术等较为精密的光学制造技术，在复杂仪器系统设计及仿真、高端镜头优化设计及模拟分析、自动控制及信号采集系统设计及

快速实施、图像形态学/融合/超分辨/频率域处理等图像算法诸多方面持续积累，不断优化和改进工艺流程，实现产品从原理设计、小批量试制到量产的有效转换。按照产品的设计和制造工序，公司主要拥有精密光学镀膜、高面形超光滑抛光、高精度光学胶合、光学镜头及系统设计、低应力高精度装配五个方面的核心技术，具体情况如下：

截至2024年6月30日，公司在研项目情况如下：

单位：万元

注1：光刻前道缺陷光学量测技术项目因研发需要，对项目预算进行了调整

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

（一）募集资金使用情况

1、实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号），验证募集资金已全部到位。

2、募集资金使用和结余情况

截至2024年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

注1：期末资金结余金额包含持有未到期理财产品金额17,500.00万元

注2：一般户退款至募集户6.11万元，为经办人员操作失误多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回至原募集资金账户

3、变更募集资金专户

为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，茂莱光学在2023年6月15日召开的第三届董事会第十五次会议上审议通过新增设两个募集资金专户的议案，并与招商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中金公司签订了募集资金专户存储监管协议，明确了各方的权利和义务。

2024年1-6月，公司不存在变更募集资金专户的情况。

4、募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

中国银行南京秣陵支行

浦发银行南京栖霞支行

中国银行南京秣陵支行

招商银行南京江宁支行

南京银行南京珠江支行

宁波银行南京江宁科学

园支行

交通银行南京秦淮支行

招商银行南京江宁支行

招商银行南京江宁支行

合计

5、募投项目变更情况

结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

“高端精密光学产品生产项目”相关厂房及办公楼已完成装修并投入使用，部分设备已基本安装、调试到位，并投入试生产。该项目需引进一系列先进生产设备、检测设备及其他辅助设备，部分设备仍在采购过程中，运输交付周期长，同时安装调试所需的技术要求也较高，经过审慎评估设备可使用时间，在不改变募投项目的投资内容、投资总额以及实施主体的前提下，公司决定对该项目达到预定可使用状态时间进行延期调整。

“高端精密光学产品研发项目”需配备先进研发和检测设备，进而完善和提升公司光学产品的研发实力，其中涉及到的部分设备为定制化设备，其设计制造、安装调试需要一定的周期，暂未抵达项目现场，经综合评估，公司决定对该项目达到预定可使用状态时间进行延期调整。

公司于2024年6月24日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年6月。详情请见公司于2024年6月26日在上海证券交易所披露的《关于首次公开发行股票募投项目延期的公告》（公告编号：2024-032）。

6、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元。中天运会计师事务所（特殊普通合

伙）出具了《南京茂莱光学科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2023]核字第90071号）。2024年1-6月，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

7、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年1-6月，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

8、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年3月26日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币3亿元（含3亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。2024年1-6月，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额190,000,000.00元，累积收益10,033,197.56元。截至2024年06月30日，尚未到期金额为175,000,000.00元，具体明细如下：

交通银行秦淮

支行

招商银行江宁

支行

招商银行江宁

支行

合计

9、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年1-6月，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。10、募集资金使用的其他情况2024年1-6月，公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司在董事会决议通过后的12个月内，使用超募资金2,500.00万元（含）-5,000.00万元（不含）回购公司股票，具体内容详见公司分别于2024年4月27日、2024年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-022）、《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-025）。截至2024年6月末，公司已将超募资金2,602.00万元转至回购资金户，用于实施回购。

（二）募集资金使用情况

公司2024年上半年募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

2024年1-6月，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股数未发生增减变动。

截至2024年6月30日，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有

的股份均不存在质押、冻结的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告》之签署页）

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