茂莱光学：中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司为子公司ML PHOTONIC LIMITED提供担保的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司为子公司ML PHOTONIC LIMITED提供担保的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，对茂莱光学为子公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足海外子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高向金融机构申请融资的效率，公司拟为合并报表范围内的子公司ML PHOTONIC LIMITED（以下简称“英国茂莱”）提供最高额度不超过6,000万元人民币（或等值外币）的连带责任担保。具体担保金额、担保形式及期限等以最终签订的担保合同为准。

公司董事会授权CEO范一先生自本次董事会审议通过之日起12个月内在上述担保额度范围内签署各项法律文件。

（二）本次担保事项履行的审议程序

公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司ML PHOTONIC LIMITED提供担保的议案》。本议案无需提交股东会审议。

二、被担保人基本情况

1. 被担保人名称：ML PHOTONIC LIMITED

2. 成立日期：2023年5月5日

3. 注册地点：Castle House 6 Castle Drive Carnegie Campus Dunfermline KY118YR

4. 注册资本：225万英镑及913.9397万美元

5. 经营范围：光学元件、镜头、系统的研发、制造、销售

6. 股权结构：

注：MLOPTIC International Limited为南京茂莱光学科技股份有限公司全资子公司

7. 主要财务数据和指标

单位：万元

注：以上数据作为合并报表范围的一部分已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但未单独出具审计报告。

经查询，ML PHOTONIC LIMITED不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

截至本意见披露日，公司及子公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项是为确保海外子公司生产经营持续稳健发展，并结合目前子公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用，支持海外子公司的运营发展，担保对象为公司合并报表范围内的子公司，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于为子公司ML PHOTONIC LIMITED提供担保的议案》。董事会认为：上述担保事项有利于保障公司海外子公司的正常生产运营和业务发展，提高公司整体融资效率。被担保方为合并报表范围内的子公司，担保风险整体可控。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本核查意见披露日，公司及其子公司尚未签署对外担保协议，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次为子公司提供担保事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定。本次担保是综合考虑公司及海外子公司的经营发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保方为公司控股子公司，信用状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险整体可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次为全资子公司提供担保的事项无异议。

（以下无正文）

（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司为子公司ML PHOTONIC LIMITED提供担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

中国国际金融股份有限公司

年 月 日