茂莱光学：中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司2026年度日常关联交易额度预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司2026年度日常关联交易额度预计的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目及向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对茂莱光学本次预计 2026年度日常关联交易额度进行了专项核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2026年6月15日召开第四届董事会第二十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、关联董事范一先生、范浩先生回避的表决结果，审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为1,150.00万元人民币。
上述议案已分别经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议，本事项无需提交公司股东会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 | 茂威精控 | 920.00 | 98.00 | 0 | 0 | 0 | / |
| 购买产品、商品 | （南京）科技有限公司 | ||||||
| 小计 | 920.00 | 98.00 | 0 | 0 | 0 | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 茂威精控（南京）科技有限公司 | 230.00 | 10.92 | 0 | 0 | 0 | / |
| 小计 | 230.00 | 10.92 | 0 | 0 | 0 | / | |
| 合计 | 1,150.00 | / | 0 | 0 | 0 | / | |
注1：上述关联交易预计包括公司及子公司与关联方的交易。注2：公司向茂威精控（南京）科技有限公司购买的产品系定制化产品。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 企业名称 | 茂威精控（南京）科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91320115MAE8ANJ402 | |
| 性质 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 范浩 | |
| 注册资本 | 558.24万人民币 | |
| 成立日期 | 2024年12月24日 | |
| 住所 | 江苏省南京市江宁区江宁开发区东吉大道1号3号楼1493 室（江宁开发区） | |
| 主要办公地点 | 江苏省南京市江宁区江宁开发区东吉大道1号3号楼1493 室（江宁开发区） | |
| 主营业务 | 一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；工业自动控制系统装置制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东或实际控制人 | 南京赛岭科技有限公司持股89.57% 南京未来产业天使基金（有限合伙）持股5.27% 南京江宁经开茂莱创业投资中心（有限合伙）持股5.16% 实际控制人为范一、范浩 | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（人民币元）(已经审计) | 总资产 | 23,147,862.47 |
| 净资产 | 3,158,215.47 | |
| 营业收入 | 4,159,903.26 | |
| 净利润 | -1,852,457.82 | |
| 与上市公司的关联关系 | 公司实际控制人控制的企业，公司实际控制人范一、范浩担任茂 | |
（二）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常运营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与关联方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人购买和销售商品等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常关联交易，基于公司及子公司正常业务需要，具有商业必要性和合理性，并遵循公平、公正的定价原则。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不存在影响公司独立性的情形。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：茂莱光学2026年度日常关联交易额度预计已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等相关规定。公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，保荐人对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司2026年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 宋 哲 | 唐加威 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日