茂莱光学：向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告(2026年度)

股票代码:

债券代码:

股票简称:茂莱光学

债券简称:茂莱转债

南京茂莱光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 第二次临时受托管理事务报告 (2026 年度)

债券受托管理人

二〇二六年七月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《南京茂莱光学科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》(以下简称“《受 托管理协议》”)、《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)等相关公开信息披露文件、 第三方中介机构出具的专业意见等,由本期债券受托管理人中国国际金融股份有 限公司(以下简称“中金公司”)编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件 中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确 性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中金公 司不承担任何责任。

中金公司作为南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券(债券简称:茂莱转债,债券代码:118061,以下简称“本期债券”)的 保荐机构、主承销商和受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影 响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券管理办 法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2026年7月4 日披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司关于不提前赎回“茂莱转债”的公 告》,现就本期债券重大事项报告如下:

一、本期债券核准概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2025〕2433号)同 意注册,南京茂莱光学科技股份有限公司(以下简称“茂莱光学”、“公司” 或“发行人”)于2025年11月21日向不特定对象发行56,250.00万元的可转换公 司债券(以下简称“可转债”),期限为6年,每张面值为人民币100元,发行 总额56,250.00万元。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕278号文同意,公司本次发行的 56,250.00万元可转债于2025年12月10日起在上海证券交易所上市交易,债券简 称“茂莱转债”,债券代码“118061”。

二、“茂莱转债”基本情况

(一)债券名称:南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券

(二)债券简称:茂莱转债

(三)债券代码:118061

(四)债券类型:可转换公司债券

(五)发行规模:人民币56,250.00万元

(六)发行数量:5,625,000张

元。

(七)票面金额和发行价格:本次可转债按面值发行,每张面值为人民币100

(八)债券期限:本次发行的可转债期限为发行之日起6年,即自2025年11 月21日至2031年11月20日。 (如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日; 顺延期间付息款项不另计息)

(九)票面利率:第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第 五年2.0%、第六年2.5%。

(十)还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年 利息。

①计息年度的利息计算

计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本 次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为: \(I=B ×i\)

I:指年利息额;

B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付 息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

i:指本次可转债当年票面利率。

② 付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行 首日。

付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公

司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(十一)转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2025年11月27日,T+4日) 起满6个月后的第一个交易日(2026年5月27日)起至可转债到期日(2031年11月 20日)止。(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;顺延期间付息 款项不另计息)

(十二)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格

364.43元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 (若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前 交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公 司股票交易均价之间的较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交 易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司 股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不 包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况时,将按下 述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股: \(Pl=(P 0+A ×k) /(1+k)\) :

\[上述两项同时进行: P 1=(P 0+A × k) /(1+n+k);\]

派送现金股利: \(P 1=P 0-D\) :

上述三项同时进行: \(P 1=(P 0-D+A ×k) /(1+n+k)\)

其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率, A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体(以下简称 “符合条件的信息披露媒体”)上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整 日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人 转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(十三)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股 价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格,公司将在符合条件的信息披露 媒体上刊登股东会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如 需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

(十四)转股数量确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为: \(Q=V / P\) , 并以去尾法取一股的整数倍。

Q:指可转债持有人申请转股的数量;

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定, 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额及对应的当期应计利息。

(十五)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值的113% (含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转 债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可 转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转

债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次 可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\)

IA:指当期应计利息;

B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;

i:指本次可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会有权决 定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

(十六)回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十 个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次 可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发 生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行 的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起 按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公

告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债 持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相 比出现重大变化,且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金 用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售 其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可 以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自 动丧失该回售权。

(十七)转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受 当期股利。

(十八)信用评级情况:本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级, 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评【2025】第Z【449】号02《南 京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》, 本次可转债信用等级为A+,茂莱光学主体信用等级为A+,评级展望稳定。中证 鹏元资信评估股份有限公司于2026年6月17日出具了《南京茂莱光学科技股份有 限公司相关债券2026年跟踪评级报告》(中鹏信评【2026】跟踪第【156】号01), 评级结果如下:公司主体信用等级为“A+”,评级展望为“稳定”,“茂莱转债” 的信用等级为“A+”。

(十九)担保事项:本次可转债不提供担保。

三、本期债券重大事项具体情况

中金公司作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人,现将本次《南 京茂莱光学科技股份有限公司关于不提前赎回“茂莱转债”的公告》的具体情况 报告如下:

(一)可转债赎回条款触发情况

自2026 年5 月28 日至2026 年7 月3 日,公司股票满足连续三十个交易日 中有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%,已触发《募集说明书》 中规定的有条件赎回条款。

(二)公司本次不提前赎回“茂莱转债”的决定

公司于2026 年7 月3 日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关 于不提前赎回“茂莱转债”的议案》,基于对公司长期稳健发展与内在价值的信 心,公司董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑,为保护投资者利益,决 定本次不行使“茂莱转债”的提前赎回权利,且在未来3 个月内(即2026 年7 月4 日至2026 年10 月3 日),若“茂莱转债”再次触发有条件赎回条款,公司 均不行使提前赎回权利。在此之后以2026 年10 月4 日(非交易日顺延)为首个 交易日重新计算,若再次触发有条件赎回条款,届时公司董事会将另行召开会议 决定是否行使“茂莱转债”的提前赎回权利。

(三)相关主体交易可转债情况

经核实,在本次赎回条件满足前的6 个月内(即2026 年1 月4 日至2026 年 7 月3 日),公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员交易“茂莱转债”的情况如下:

期间合计

买入数量

期间合计

卖出数量

名称 债券持有人身份 期初持有数

期末持有数

债券持有人

量(张)

量(张)

(张)

(张)

控股股东、持有5% 以上股份的股东 3,345,180 0 2,030,000 1,315,180

南京茂莱控

股有限公司

范一 实际控制人、副董 事长、CEO 191,810 0 191,810 0

范浩 实际控制人、董事 长 191,810 0 191,810 0

合计 3,728,800 0 2,413,620 1,315,180

如未来公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事以及高 级管理人员拟减持“茂莱转债”,公司将督促其严格按照相关法律法规的规定交易, 并依规履行信息披露义务。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人本次《南京茂莱光学科技股份有限公司关于不提前赎回“茂莱转 债”的公告》符合本期债券《募集说明书》的约定,未对发行人日常经营及偿 债能力构成影响。

中金公司作为本期债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行 债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据《公 司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期 债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续 将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重 大影响的事项,并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立 判断。

特此公告。

(以下无正文)

(本页无正文,为《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券第二次临时受托管理事务报告(2026 年度)》之盖章页)

2026 年 7 月 日