聚和材料：安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司拟参与认购产业基金暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司拟参与认购产业基金暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对聚和材料拟参与认购产业基金暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关于拟参与认购产业基金暨关联交易概述

（一）拟参与认购产业基金的基本情况

为持续加深产业与资本结合，通过股权投资进一步发掘具有产业协同效应的优质项目，实现人才集聚、技术孵化及储备等目标；利用常州市新北区政府引导基金已有的政府投资品牌及示范效应、聚和材料优质的产业集聚效应，持续挖掘和招引新能源等细分领域的科技团队和创业项目落地配套，助力公司长远发展。公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司拟与上海科升创业投资管理有限公司（以下简称“科升创投”）、常州新北区一期科创投资中心（有限合伙）、蒋华兴共同出资设立常州聚科创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关登记的名称为准）。

基金规模为人民币6.5亿元（实际需要分3期缴付，每期出资占总认缴出资额的比例分别为30%，30%，40%），其中公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币4.6亿元，出资比例为

70.77%。

（二）构成关联交易的说明

公司5%以上大股东陈耀民为本次与公司全资子公司一同参与认购产业基金的科升创投的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，

科升创投为公司关联方，本次参与认购产业基金事项构成公司与关联方共同投资的行为，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。截至本核查意见出具日，除本次关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人之间未发生交易标的类别相关的关联交易。

（三）决策与审议程序

2023年6月6日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于拟参与认购产业基金暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海达朗聚新材料有限公司以自有资金参与认购产业基金。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。本次拟参与认购产业基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

二、交易方基本情况

（一）关联方基本情况

基金业协会登记编号

（二）其他参与方基本情况

1、法人合伙人

（1）上海达朗聚新材料有限公司

（2）常州新北区一期科创投资中心（有限合伙）

住所及主要办公地点

2、有限合伙人（自然人）

蒋华兴先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

三、拟认购合伙企业基本情况（最终以工商登记注册为准）

合伙企业总规模为人民币65,000.00万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：

单位：万元

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、关联交易的定价情况

本次共同认购合伙企业，交易各方按照持股比例以1元/出资额的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、合伙协议的主要内容（最终以工商登记注册为主）

（一）合伙目的与宗旨、经营范围和投资范围

1、合伙目的与宗旨：本有限合伙企业主要以股权投资的形式投向国家扶持和鼓励发展的战略性新兴产业和其他重点发展的产业（以新能源、新材料等产业的中后期项目为主）。通过被投企业在主要证券市场上市或被其他企业或投资机构并购，顺利实现退出，争取有限合伙企业投资收益的最大化。

2、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、投资范围：有限合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。有限合伙企业主要投资于国家扶持和鼓励发展的战略性新兴产业和其他重点发展的产业（以新能源、新材料等产业的中后期项目为主），具体以投资决策委员会决策结果为准。为免疑议，合伙企业应当直投项目，不应参与其他子基金的投资。

（二）基金存续期限

1、基金存续期为7年（以下简称“存续期”），自营业执照签发之日起计算。首次交割日指，普通合伙人向全体合伙人发出首次缴付出资通知列明的到账日期。存续期中，前3年为投资期，后4年为退出期。但在得到合伙人会议同意的情况下，基金可以提前清算解散。

2、在投资期届满之后，有限合伙人将无须继续履行其尚未完成的出资承诺。

3、根据基金投资和项目退出需要，经普通合伙人提议并经召开合伙人会议，由合伙人会议通过，基金退出期可延长2年。

4、有限合伙企业的工商经营期限为：长期（无固定期限）。

（三）出资

基金设立时的总认缴规模为65,000.00万元人民币，所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分3期缴付，每期出资占总认缴出资额的比例分别为30%，30%，40%。

（四）执行事务合伙人及委派代表

1、基金的普通合伙人为上海科升创业投资管理有限公司，其住所为上海市浦东新区商城路738号胜康廖氏大厦2608室。

2、普通合伙人对基金的债务承担无限责任。普通合伙人为基金的执行事务合伙人。

3、执行事务合伙人指定钟斌为执行事务合伙人的委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保该委派代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。

（五）基金费用

合伙企业自身运作所产生的成本和费用（包括但不限于设立、投资、运营终止、结算、清算等）由合伙企业承担。

基金管理人管理费：基金投资期内，按照每一位合伙人的实缴出资的2%/年（百分之二每年）计算年度管理费；在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业已完成投资但尚未收回的投资项目之投资成本总额的2%/年（百分之二每年）；本合伙企业进入延长期、清算期，执行事务合伙人不收取管理费。

（六）合伙人会议和投资决策委员会

1、合伙人会议

合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。除本协议另有明确约定外，就每一

次召开的合伙人会议，应至少包括占合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人出席，方构成有效的合伙人会议。

合伙人会议的职责和权利包括：（1）修改合伙协议；（2）改变合伙企业的名称；（3）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；（4）对合伙企业认缴出资总额和合伙人实缴出资的增加或减少作出决议；（5）决定调整合伙企业的合伙期限、投资期、退出期调整；（6）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；

（7）对合伙企业解散、清算作出决议；（8）普通合伙人、基金管理人或执行事务合伙人的变更；（9）确定及变更基金托管人；（10）决定投资决策委员会组成及议事规则；（11）对投资原则或投资范围作出重大改变；（12）决定合伙企业的财产分配方案等。

2、投资决策委员会

普通合伙人将为基金设立投资决策委员会，投资决策委员会委员共3名，投资决策需由3名委员同意方可通过。公司有权委派委员。

常州新北区一期科创投资中心（有限合伙）有权向基金委派一名观察员，监督基金的投资和运行，但不参与基金的日常管理。

（七）收益分配

基金分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照合伙协议等约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分配的顺序和比例如下：

1、按照实缴出资比例向有限合伙人返还出资，直至全额返还有限合伙人对基金的实缴出资额；

2、按照实缴出资比例向普通合伙人返还出资，直至全额返还普通合伙人对基金的实缴出资额；

3、向有限合伙人分配门槛收益，直至有限合伙人均按用资期年收益率达到8％（单利）；

4、向普通合伙人分配门槛收益，直至普通合伙人均按用资期年收益率达到8％（单利）；

5、如有余额，20%给予管理人作为业绩奖励，剩余80%部分由其他有限合

伙人按照实缴出资比例进行分配。

（八）投资后的退出机制

合伙企业投资的退出方式以股权转让、上市、并购退出为主，兼顾其他合法退出方式。

（九）违约处理办法

普通合伙人/管理人应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益。若因普通合伙人/管理人的故意或重大过失行为，致使基金、有限合伙人的资产受到损害或基金、有限合伙人承担债务、责任，普通合伙人/管理人应承担赔偿责任，直至普通合伙人被除名。

（十）争议解决

本协议及各方在本协议项下的权利和义务应受中国法律管辖并根据其解释和执行。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交常州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在常州仲裁解决。仲裁不得采取简易程序，且仲裁庭应由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由常州仲裁委员会指定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方承担。

六、参与认购产业基金暨关联交易的必要性及对公司的影响

（一）参与认购产业基金的目的

本次参与认购投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的落地；利用产业基金平台，加快公司在新能源与新材料等领域的产业布局，与公司现有业务形成联系，为公司在战略层面上持续发展提供优质项目储备，提升公司核心竞争力和未来价值，同时为公司及股东创造合理的投资回报。

（二）对公司的影响

本次参与认购产业基金的资金来源是自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司将密切关注合伙企业运作情况，关注投资项目实施过程，督促管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。

七、风险提示

1、该事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险；

2. 公司与合作方共同认购的合伙企业现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且产业基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性；

3. 基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险；

4. 基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；

5. 基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺；

6. 公司将密切关注基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理等情况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会审议程序

2023年6月6日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于拟参与认购产业基金暨关联交易的议案》，同意公司全资

子公司上海达朗聚新材料有限公司以自有资金参与认购产业基金。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（二）独立董事的事前认可意见与独立意见

1、事前认可意见

经事前审阅相关资料，独立董事认为：公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司本次参与认购产业基金暨关联交易事项是根据公司综合战略布局、在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

2、独立意见

独立董事认为：公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司本次参与认购产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。本次认购产业基金暨关联交易事项遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司本次参与认购产业基金暨关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

本次拟参与认购产业基金暨关联交易事项尚需股东大会审议。

（三）审计委员会意见

审计委员会认为：公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司本次参与认购产业基金暨关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造价值，符合公司和全体股东的利益，不存在有失公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。我们同意本次认购产业基金暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟参与认购产业基金暨关联交易事项已经

公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。公司本次拟参与认购产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟参与认购产业基金暨关联交易事项无异议。（以下无正文）