聚和材料：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688503 证券简称：聚和材料

常州聚和新材料股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年04月

常州聚和新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

2023年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 14

议案三：关于2023年度独立董事履职情况报告的议案 ...... 19

议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 20

议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 26

议案六：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 27议案七：关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 . 29议案八：关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 . 31

常州聚和新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《常州聚和新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会参会须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月1日披露于上海证券交易所网站的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。

常州聚和新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2024年4月24日14点30分

2、会议地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长刘海东先生

5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月24日

至2024年4月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年4月24日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年4月24日）的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

（三）宣读股东大会会议须知。

（四）推举计票、监票成员。

（五）逐项审议会议议案：

1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》

4、《关于2023年度财务决算报告的议案》

5、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

6、《关于2023年度利润分配预案的议案》

7、《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

8、《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问。

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

（八）休会（统计表决结果）。

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）签署会议文件。

（十二）主持人宣布会议结束。

常州聚和新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案一：

关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年公司董事会坚决按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，确保了公司董事会规范运作。在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有进，认真执行股东大会各项决议。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度公司经营情况

2023年度，公司董事会依法依规高效运作，促进公司经营实现新的增长。2023年度，公司实现营业收入1,029,036.57万元，实现归属于母公司股东的净利润44,208.32万元，同比2022年实现净利润增长13.00%。

二、2023年度董事会履职情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，规范公司运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（一）2023年度董事会会议情况及决议内容：

2023年公司董事会外聘3名独立董事，董事会成员为9人。

2023年公司共召开了9次董事会会议，具体如下：

1、2023年1月12日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过如下议案：

2、2023年4月19日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过如下议案：

3、2023年6月6日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过如下案：

4、2023年7月14日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过如下议案：

5、2023年8月3日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过如下议案：

6、2023年8月17日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过如下议案：

7、2023年9月1日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过如下议案：

8、2023年10月30日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过如下议案：

9、2023年12月14日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过如下议案：

（二）2023年度召集召开股东大会情况及决议内容：

2023年公司共召开了5次股东大会会议。

1、2023年1月5日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了如下议案：

2、2023年1月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过如下议案：

3、2023年5月10日召开了2022年年度股东大会，审议通过如下议案：

4、2023年6月26日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过如下议案：

5、2023年8月2日召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过如下议案：

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年公司共召开一次年度股东大会、四次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（四）独立董事履职情况

2023年，公司全体独立董事在严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理部分》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的基础上，继续秉承严谨的工作作风，忠实、勤勉地履行独立董事职责；积极出席董事会和股东大会会议，认真审阅董事会各项议案及相关材料，根据相关法律法规以及各项规章制度规定促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司第三届独立董事纪超一先生、王莉女士、罗英梅女士均主动深入了解公司生产经营、管理制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅相关信息和资料，为董事会的议事和决策做好了充分

准备；此外，独立董事还通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在战略制订、财务报告、会计政策、项目投资以及管理层的提名、考核与薪酬等方面更专业地履行其职责。公司独立董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验并充分发表意见，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

（五）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。各专门委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

1、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议1次，审议了董事会战略委员会履职报告，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。

2、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议2次，审议了董事会提名委员会履职报告及提名董事会秘书的议案。

3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了3次会议，对公司董事以及高级管理人员薪酬、限制性股票激励等事项进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬及激励事项符合公司目前发展趋势，并按照公司绩效评价标准对董事及高级管理人员、股权激励员工的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。

4、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议4次，对公司年度财务报告、半年度财务报告、认购产业基金暨关联交易等事项进行审阅，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

三、2024年董事会工作计划

2024年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健

发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。

2024年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努力提高公司盈利能力及综合实力，为实现公司经营目标，公司将全力抓好以下重点工作：

1、督促公司各项战略规划、经营计划的执行。公司董事会将根据公司的战略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司各项经营计划的执行，包括但不限于产业整合计划、市场拓展计划、技术研发计划、集团管理计划、人力资源计划、品牌宣传计划等，从而促进公司各项日常业务良好运行。

2、继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。

3、切实做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。

2024年，公司将继续践行“团队做研发，快速修出王产品”的核心理念，继续加大研发投入、强化技术研发与创新水平、重视研发队伍建设，以进一步扩大公司的研发技术优势、提升核心竞争力。董事会将在股东大会的领导下，落实经营责任，促进公司健康稳定地发展，努力回报股东！

本议案已经公司2024年3月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

常州聚和新材料股份有限公司董事会

2024年4月24日

议案二：

关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的要求，认真履行自身监督职责，依法独立地行使职权，对公司董事、高级管理人员的日常履职情况进行了有效地监督以及对公司在经营情况、财务状况等方面的重大决策事项积极参与了审核，并提出意见和建议，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。

现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2023年公司监事会共召开了9次监事会会议，详细如下：

1、公司于2023年1月12日召开第三届监事会第七次会议，审议并通过如下事项：

2、公司于2023年4月19日召开第三届监事会第八次会议，审议并通过如下事项：

3、公司于2023年6月6日召开第三届监事会第九次会议，审议并通过如下事项：

4、公司于2023年7月14日召开第三届监事会第十次会议，审议并通过如下事项：

5、公司于2023年8月3日召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过如下事项：

6、公司于2023年8月17日召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过如下事项：

7、公司于2023年9月1日召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过如下事项：

8、公司于2023年10月30日召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过如下事项：

9、公司于2023年12月14日召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过

如下事项：

二、监事会对2023年度有关事项发表意见情况

2023年度，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司有关规定，认真、独立地履行监督检查职责，除召开监事会会议外，公司监事还列席了公司的董事会会议、出席了股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项主要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职责。监事会对2023年度公司有关事项的监督情况以及核查意见发表如下：

1、公司依法运作情况

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对2023年度历次股东大会、董事会的召开程序和决议事项，以及公司董事和高级管理人员职务执行情况、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，并列席了相关会议。

监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理、勤勉尽职，认真地执行了股东大会的各项决议；公司内部控制管理体系较为完善，公司董事会各项决策程序合法；公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律法规的行为。

2、检查监督公司财务情况

公司监事会对2023年度公司各期的财务状况和经营成果等进行了有效的监督和认真细致的核查，一致认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好；本报告期内的财务报告真实、客观地反映了公司2023年度各期的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金管理情况

2023年，公司监事会对公司募集资金的使用管理情况进行监督，公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及

使用情况。监事会认为：公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，未发现损害股东和公司利益的情况发生。

4、公司内部控制的情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。公司法人治理、生产经营等各项活动均严格按照内部管理进行，公司内部控制得到了有效地执行，符合有关法律法规对公司内部管理的规范要求。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。

5、关联交易情况

监事会对公司及子公司关联交易情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司参与关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、部门规章以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，忠实履行监事会的职责，依法出席股东大会、列席董事会及相关办公会议，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。完善公司治理、推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。2024年监事会主要工作安排如下：

1、公司将继续严格按照相关规定，对公司信息披露情况进行监督，定期对公司内幕信息知情人档案进行检查。对重大事项信息披露情况进行监督。积极按相关要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实，完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息

知情人名单。加强监事会自身建设。加强会计、审计与法律法规等知识的学习，不断提升监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护全体股东及公司的利益。

2、进一步监督公司依法运作情况，积极促进公司法人治理结构的规范进行。公司监事会将更加关注公司决策机构的协调运作，加强对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查，督促董事和高级管理人员忠实勤勉尽责地履行职责。

3、继续完善公司监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的有效运行；了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，充分发挥监事会的监督作用。

4、坚持不定期的对公司董事、监事及高级管理人员履职情况进行检查。督促董事、监事及高级管理人员认真履行职责，董事、监事及高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

5、重点关注公司对外投资、关联交易、对外担保、委托理财等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

常州聚和新材料股份有限公司监事会

2024年4月24日

议案三：

关于2023年度独立董事履职情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》以及《常州聚和新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事在2023年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益。公司第三届董事会独立董事王莉女士、纪超一先生、罗英梅女士分别向公司董事会递交了《2023年度独立董事履职情况报告》，对在2023年度任职期间履行独立董事职责的情况进行报告。

具体内容详见公司于2024年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《常州聚和新材料股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告(王莉)》《常州聚和新材料股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告(纪超一)》《常州聚和新材料股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告(罗英梅)》。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

常州聚和新材料股份有限公司董事会

2024年4月24日

议案四：

关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制并已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2024]第ZF10156号标准无保留意见的审计报告。综合公司2023年度经营及财务状况，现将2023年度财务决算报告汇报如下：

一、2023年度主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产、负债和所有者权益情况

1、资产结构及变动原因分析

截止2023年12月31日，公司资产总额为749,575.17万元，比上年末同比增加28.99%；资产构成及变动情况如下：

单位：元币种：人民币

主要资产项目变动情况说明：

（1）交易性金融资产：同比下降30.25%，主要系报告期内，公司闲置资金购买理财减少所致。

（2）应收票据：同比增长38.80%，主要系报告期内，公司销量增长，客户回款增长所致。

（3）应收账款：同比增长71.16%，主要系报告期内，公司本期销售收入大幅增加，期末应收账款余额相应增加。

（4）应收账款融资：同比增长72.35，主要系报告期内客户9+6银行承兑汇票付款上升。

（5）预付款项：同比下降57.72%，主要系报告期内，公司规模增大因而议价能力增强，不再需要通过预付采购。

（6）其他应收款：同比增长149.32%，主要系报告期内，公司应退未退出口退税金额增加所致。

（7）存货：同比增长119.49%，主要系报告期内，公司销量增长导致周转存货增加所致。

（8）其他流动资产：同比增长39.88%，主要系报告期内，公司购买一年内存单金额增加。

（9）固定资产：同比增长31.11%，主要系报告期内，公司扩大生产产能购入生产设备增加。

（10）在建工程：同比增长1,963.86%，主要系报告期内扩大生产产能购入待安装设备所致。

（11）长期待摊费用：同比增长586.40%，主要系报告期内，子公司装修增加所致。

（12）递延所得税资产：同比增长76.03%，主要系报告期内，公司交易性金融资产的公允价值变动增加。

2、负债构成及变动原因分析

2023年年末负债总额为257,590.83万元，比上年末同比增长103.76%；主要负债项目构成及变动情况如下：

单位：元币种：人民币

主要负债项目变动情况说明：

（1）短期借款：同比增长152.13%，主要系报告期内公司未终止确认票据贴现增加所致。

（2）应付票据：同比增长85.66，主要系报告期内支付供应商票据增加所致。

（3）应付账款：同比下降35.87%，主要系报告期内，公司规模增大，议价能力增强。

（4）一年内到期的非流动负债：同比增长57.81%，主要系报告期内，公司子公司租赁费用增加。

（5）其他流动负债：同比下降42.44，主要系报告期内已背书未到期非9+6银行银兑汇票减少。

3、所有者权益构成及变动原因分析

2023年年末归属于母公司股东权益为491,984.34万元，比上年末增加8.14%；所有者权益主要构成及变动情况如下：

单位：元币种：人民币

所有者项目变动情况说明：

（1）股本：同比增长48.00%，主要系报告期内，公司以资本公积向全体股东转赠股本。

（2）未分配利润：同比增长50.81%，主要系报告期内，公司销售增加，利润增加。

（二）经营成果

2023年度实现营业收入为1,029,036.57万元，较上年度增加378,615.51万元，同比增加58.21%；归属于母公司所有者的净利润为44,208.32万元，较上年度增加5,087.55万元，同比增加13.00%；经营情况如下：

主要损益项目变动情况说明：

（1）营业总收入、营业收入：同比增长58.21%，主要系在全球和国内“碳中和”政策的引领下，光伏行业实现了较快的发展，市场需求持续增长。公司抓住市场发展的契机，公司 TOPCon、HJT 销售量较上年同期增长。

（2）营业总成本：同比增长60.08%，主要系报告期内出货量的增加，导致采购成本增加。

（3）营业成本：同比增长61.32%，主要系报告期内出货量的增加，导致采购成本增加。

（4）税金及附加：同比增长108.04%，主要系报告期内，公司营业收入增加使得应纳税所得税额增加。

（5）销售费用：同比增长61.27%，主要系报告期内销售人员的增加所致。

（6）管理费用：同比增长37.79%，主要系报告期内管理人员的增加所致。

（7）研发费用：同比增长37.35%，主要系公司重视技术创新，持续加大研发投入，导致研发费用的增加。

（8）投资收益：同比增长78.98%，主要系报告期内，公司理财产品收益及权益法核算的长期股权投资收益的增加。

（9）信用减值损失：同比增长173.30%，主要系报告期内，公司应收账款、其他应收账款的减值计提增加。

（10）资产减值损失：同比增长1510.56%，主要系报告期内，公司商誉减值存货跌价损失、在建工程减值损失、商誉减值损失增加。

（11）营业外支出：同比增长77.08%，主要系报告期内，公司捐赠支出增

加。

（12）所得税费用：同比增长55.77%，主要系报告期内，公司利润总额上升使得应纳税所得税额增加。

（三）现金流量构成及变动原因分析：

2023年度，公司现金流量简表如下：

单位：元币种：人民币

现金流量表主要项目变动情况说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额：主要系报告期内出货量的增加导致采购支出增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额：主要系本报告期公司理财收入到期收回所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额：较上年同比下降40.87%，主要系报告期内使用募集资金造成银行借款减少所致。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

常州聚和新材料股份有限公司董事会

2024年4月24日

议案五：

关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《证券法》《公司法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，就公司2023年度整体经营情况编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司2023年年度报告》及《常州聚和新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司2024年3月28日召开的第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

常州聚和新材料股份有限公司董事会

2024年4月24日

议案六：

关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

基于公司2023年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案，具体情况如下：

一、 利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币442,083,189.33元，截至2023年12月31日，母公司期末可分配利润为人民币1,172,182,847.68元。经公司董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及以资本公积转增股本。本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.87元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本165,627,886股，以此计算合计拟派发现金红利180,037,512.08元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于母公司股东净利润比例为40.96%。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。截止2023年12月31日，公司总股本165,627,886股，合计转增79,501,385股，转增后公司总股本增加至245,129,271股（本次转增股数系公司根据实际计算向下取整所得。公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、本次利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

具体内容详见公司于2024年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

常州聚和新材料股份有限公司董事会

2024年4月24日

议案七：

关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬议案，汇报如下：

一、公司董事2023年度薪酬情况

2023年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按年发放

经核算，2023年度公司董事薪酬情况如下：

注：1）公司董事（非独立董事）获得的薪酬来源于在公司担任其他职务而取得的工资薪金报酬，公司不单独发放董事津贴；

2）以上薪酬均为税前薪酬；3）独立董事2023年薪酬标准为8万元/年，因任期跨期原因，以上薪酬发放区间为2023年1月-9月。

二、公司董事2024年度薪酬方案

1、适用范围与时间

2024年1月1日至2024年12月31日任期内全体董事（含独立董事）。

2、组织管理

薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

3、薪酬发放标准

（1）独立董事报酬：报酬标准为8万/年（税前），不另行发放津贴；其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销制度》报销。

（2）公司非独立董事薪酬：根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度与当年绩效考核情况确定，不另行发放津贴。其为公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销制度》报销。

具体内容详见公司于2024年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）

本议案已经公司2024年3月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

常州聚和新材料股份有限公司董事会

2024年4月24日

议案八：

关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬议案，汇报如下：

经核算，2023年度公司监事薪酬情况如下：

注：以上薪酬均为税前薪酬。

二、公司监事2024年度薪酬方案

1、适用范围与时间

2024年1月1日至2024年12月31日任期内全体监事。

2、组织管理

公司监事会和内部审计机构监督考核。

3、薪酬发放标准

（1）外部监事：未在公司任职的外部监事，不发放薪酬及津贴，其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销制度》报销。

（2）公司内部监事：根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度与当年绩效考核情况确定，不另行发放津贴；其为公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销制度》报销。

具体内容详见公司于2024年4月1日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）

本议案已经公司2024年3月28日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

常州聚和新材料股份有限公司监事会

2024年4月24日