复旦张江：海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司与上海医药集团股份有限公司签署销售及分销协议暨持续性关联(连)交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司与上海医药集团股份有限公司签署销售及分销协议

暨持续性关联（连）交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司与上海医药集团股份有限公司签署销售及分销协议暨持续性关联（连）交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

公司与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）及其附属公司签署销售及分销协议。上海医药持有公司20.42%股权，为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

二、关联方基本情况

（一）关联方的基本情况

上海医药集团股份有限公司成立于1994年1月18日，注册地位于中国（上海）自由贸易试验区张江路92号，法定代表人为周军。经营范围包括原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学

原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海医药集团股份有限公司为持有公司5%以上股份的法人。

（二）与上市公司的关联关系

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

本次交易将按照市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的该具体医药产品的价格，并根据上海医药及其附属公司提供销售及分销服务的合理利润调整。上海医药及其附属公司的合理利润将参考同行业可比产品的利润及公司过往提供给上海医药及其附属公司的可比数量的类似产品中上海医药及其附属公司的利润确定。“同行业可比产品的利润”是指公司于相同时期向至少两名独立第三方出售可比数量的类似产品时该等独立第三方的利润。

（二）定价的公平合理性分析

公司对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致，不存在显失公允的现象。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

1、协议主体：上海医药集团股份有限公司及其附属公司（甲方）、上海复旦张江生物医药股份有限公司及其子公司（乙方）；

2、交易内容：甲方向乙方提供医药产品的销售及分销服务；

3、协议有效期：2024年1月1日至2026年12月31日；

4、交易金额：截至2026年12月31日为止的三个财政年度，该协议下销售总金额每年将不超过人民币226,000,000元、人民币241,000,000元及人民币260,000,000元。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同或协议的方式确定双方的权利义务关系，不会损害公司及关联方的利益，公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

六、关联交易的审议程序

公司于2023年3月27日以现场结合通讯表决的方式召开公司第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协议>暨持续性关联（连）交易的议案》，关联董事沈波先生回避表决，出席本次董事会的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。上述议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第十九次会议审议。在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了独立意见：上述拟与上海医药及其附属公司进行的关联交易事项是公司日常生产经营所需，有利于双方业务发展。本次交易遵循“公开、公平、公正”的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规的规定，不存在损害公

司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖，同意提交股东大会审议。本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

七、保荐机构核查意见

1、公司本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

2、本次关联交易的信息披露合规。

3、本次关联交易的交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司与上海医药签署销售及分销协议暨持续性关联（连）交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司与上海医药集团股份有限公司签署销售及分销协议暨持续性关联（连）交易的核查意见》之签字盖章页）

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