复旦张江：关于与上海医药集团股份有限公司签署《销售及分销协议》暨持续性关联(连)交易的公告

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2023-013

上海复旦张江生物医药股份有限公司关于与上海医药集团股份有限公司签署《销售及分销协议》

暨持续性关联（连）交易的公告

重要内容提示：

? 本次关联交易事项尚需提交公司2022年度股东周年大会审议；

? 本次公司与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）签署<销售及分销协议>暨持续性关联（连）交易事项为公司对2024年-2026年所发生的关联交易金额的预计。公司2021年-2023年与上海医药签署<销售及分销协议>暨持续性关联（连）交易事项已经公司2020年10月29日召开的第七届董事会第五次会议及2020年12月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

? 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

一、持续性关联交易基本情况

（一）持续性关联交易履行的审议程序

1、上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）于2023年3月27日以现场结合通讯表决的方式召开公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协议>暨持续性关联（连）交易的议案》，关联董事沈波先生回避表决，出席本次董事会的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

上述议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

2、独立董事对上述议案进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第十九次会议审议。在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了独立意见：上述拟与上海医药及其附属公司进行的关联交易事项是公司日常生产经营所需，有利于双方业务发展。本次交易遵循“公开、公平、公正”的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖，同意提交股东大会审议。

3、本次公司与上海医药签署<销售及分销协议>（以下简称“《销售及分销协议》”）暨持续性关联（连）交易事项为公司对2024年-2026年所发生的关联交易金额的预计。公司2021年-2023年与上海医药签署<销售及分销协议>暨持续性关联（连）交易事项已经公司2020年10月29日召开的第七届董事会第五次会议及2020年12月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

4、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.35条以及与上海医药同步披露的相关考虑，本公司根据公司暂缓与豁免披露的相关制度，在董事会审议后履行了暂缓披露程序。公司与上海医药已于2023年3月30日就相关内容签署了《销售及分销协议》，暂缓披露原因已消除。

（二）本次（2024年-2026年）持续性关联交易预计金额和类别

（三）前次关联交易的预计和执行情况

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称： 上海医药集团股份有限公司性 质： 其他股份有限公司（上市）法定代表人：周 军注册资本：369,641.4318万元人民币成立日期：1994年1月18日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号办公地点：上海市太仓路200号上海医药大厦经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：医药制造、医药分销以及医药零售主要股东：上海医药（集团）有限公司财务状况：截至2021年末，上海医药总资产163,435,509,161.71元，净资产49,359,479,911.36元；2021年，上海医药实现营业收入215,824,259,035.31元，净利润4,000,930,187.78元。

（二）与上市公司的关联关系

上海医药分别持有公司13,957.86万股A股和7,056.40万股H股，合计持有公司21,014.26万股，占公司股份总数比例为20.42%，上海医药为公司第一大股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，上海医药为公司关联人，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司于2023年3月30日就2024-2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司拟委托上海医药及其附属公司为本公司提供医药销售服务，销售服务采

取承销的方式，上海医药及其附属公司根据协议所定的定价原则购买本公司的医药产品，后由上海医药及其附属公司进行销售；公司提供给上海医药及其附属公司的医药产品的价格应当依照以下原则厘定：按市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的该具体医药产品的价格，并根据上海医药及其附属公司提供销售及分销服务的合理利润调整。

（二）关联交易协议签署情况

该关联交易事项经董事会审议通过后，本公司于2023年3月30日与上海医药签订了《销售及分销协议》。

四、持续性关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联方发生的关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同或协议的方式确定双方的权利义务关系，不会损害公司及关联方的利益，公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：

1、公司本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交公司2022年度股东周年大会审议；

2、本次关联交易的信息披露合规；

3、本次关联交易的交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况；

综上，保荐机构对公司与上海医药签署销售及分销协议暨持续性关联（连）交易事项无异议。

六、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的事前认可意见；

2、经独立董事签字确认的独立意见；

3、海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司与上海医药集团股份有限公司签署销售及分销协议暨持续性关联（连）交易的核查意见。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会二〇二三年三月三十一日