复旦张江：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2023-024

上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

重要内容提示：

? 本次拟归属的限制性股票数量：757.21万股。

? 归属股票来源：上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“复旦张江”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次限制性股票激励计划的主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：2021年限制性股票激励计划（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）已向激励对象授予3,800万限制性股票，占公司本激励计划草案公告时公司股本总额104,300万股的3.64%。其中，于2021年7月22日完成首次授予3,277万股，占本激励计划公布时公司股本总额的3.14%，占本激励计划授予限制性股票总数的86.24%；于2022年5月26日完成预留授予523万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.50%，占本激励计划授予限制性股票总数的

13.76%。

（3）授予价格：8.83元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股8.83元的价格认购公司向激励对象增发的A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予258人及预留授予125人，均为公司（含子公司，下同）任职的董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事。

（5）首次授予限制性股票的具体归属安排如下：

第一个归属期

第一个归属期

第二个归属期

第二个归属期

第三个归属期

第三个归属期

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。2）公司层面的业绩考核要求：本激励计划在2021年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属系数如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件C的，激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。3）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属情况如下：

在公司业绩达到业绩考核目标C（含）以上的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能全部归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年4月6日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

（2）2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公司

2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

（3）2021年5月7日至2021年5月16日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月19日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（4）2021年5月27日，公司召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会决议公告》。

同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（5）2021年7月22日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

（6）2022年5月26日，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议及第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限

制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2022年5月27日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

（7）2023年4月27日，公司召开了第七届董事会第二十一次（临时）会议及第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

（三）历次限制性股票授予情况

（1）本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：

（2）本次股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下：

（四）本激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未完成归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年4月27日，公司召开第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为757.21万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的205名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立

意见。

（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

（1）根据时间安排及本激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2021年7月22日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2022年7月22日至2023年7月21日。

（2）首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据本激励计划和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

为100%、80%或60%，其中11名激励对象选择放弃本次归属。

（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废失效处理，需要作废的2021年限制性股票数量共计1,470.49万股，详见《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-023）。综上，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期合计205名激励对象可归属757.21万股限制性股票。

（三）独立董事的独立意见

公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次符合归属条件的205名激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为757.21万股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此独立董事一致同意为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期的归属登记。

（四）监事会意见

公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件的205名激励对象归属757.21万股限制性股票，本事项符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2021年7月22日；

（二）本次归属数量：757.21万股；

（三）本次归属人数：205人；

（四）授予价格：8.83元/股；

（五）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股股票。

（六）本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属对象名单及归属情况：

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；

2、上述可归属名单已剔除离职、考核评价结果为“不合格”及自愿放弃本次归属的员工人数；

3、上述合计数量已剔除因部分激励对象首次授予的第一个归属期绩效考核不达标或部分达标，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部或部分所获授的股票及激励对象因个人原因离职而作废的相关限制性股票，共计225.89万股。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个

归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期拟归属的205名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及规定的激励对象条件，属于公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，公司监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件的205名激励对象归属757.21万股限制性股票，本事项符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告披露前6个月内不存在买卖公司A股股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号— —金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次作废及本次归属事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》等相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的205名激励对象所获授的757.21万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划》和《考核办法》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

上海隽玉企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》及本激励计划等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会二〇二三年四月二十八日