复旦张江：2022年度股东周年大会会议资料

上海复旦张江生物医药股份有限公司

2022年度股东周年大会

会议资料

二〇二三年五月

目录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 3

会议议案 ...... 5

议案1：《关于2022年度董事会（工作）报告的议案》 ...... 5

议案2：《关于2022年度监事会（工作）报告的议案》 ...... 11

议案3：《关于2022年年度相关报告的议案》 ...... 15

议案4：《关于2022年度财务决算报告的议案》 ...... 16

议案5：《关于2022年度利润分配预案的议案》 ...... 17

议案6：《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》 ...... 18议案7：《关于公司2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》 19议案8：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 21

议案9：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 ........ 22议案10：《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》 ...... 23

议案11：《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》 ...... 24

议案11.01 关于选举赵大君先生为第八届董事会执行董事的议案 ................. 24

议案11.02 关于选举薛燕女士为第八届董事会执行董事的议案 ................... 25

议案12：《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议案》 ...... 26

议案12.01关于选举沈波先生为第八届董事会非执行董事的议案 ................. 26

议案12.02关于选举余晓阳女士为第八届董事会非执行董事的议案 ............... 27议案13：《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》 ....... 28议案13.01 关于选举王宏广先生为第八届董事会独立非执行董事的议案 ........... 28

议案13.02 关于选举林兆荣先生为第八届董事会独立非执行董事的议案 ........... 29

议案13.03 关于选举徐培龙先生为第八届董事会独立非执行董事的议案 ........... 29议案14：《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》 ....... 31议案14.01 关于选举黄建先生为第八届监事会非职工代表监事的议案 ............. 31

议案14.02 关于选举周爱国先生为第八届监事会非职工代表监事的议案 ........... 32议案15：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ...... 33

上海复旦张江生物医药股份有限公司

2022年度股东周年大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、公司设董事会秘书办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。

四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前十分钟向董事会秘书办公室办理签到登记手续。

五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：

（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表及1名监事为计票人；推举1名股东代表、1名律师及公司委任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次会议由公司聘请的上海市方达律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

2022年度股东周年大会

会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

（一）现场会议时间：2023年5月30日上午10:00；

（二）现场会议地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号；

（三）投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

（三）宣讲股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）宣布本次会议由董事会秘书/公司秘书薛燕女士负责记录；

（六）会议审议相关议案；

2022年度股东周年大会审议议案：

1、 《关于2022年度董事会（工作）报告的议案》；

2、 《关于2022年度监事会（工作）报告的议案》；

3、 《关于2022年年度相关报告的议案》；

4、 《关于2022年度财务决算报告的议案》；

5、 《关于2022年度利润分配预案的议案》；

6、 《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》；

7、 《关于2022年度董事、监事薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》；

8、 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

9、 《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

10、 《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》；

11、 《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》；

12、 《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议案》；

13、 《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》；

14、 《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》；

15、 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票

相关事宜的议案》。2022年度股东周年大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。

（七）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；

（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决；

（九）统计现场投票结果与网络投票结果；

（十）宣布会议表决结果；

（十一）主持人宣读股东大会现场投票结果；

（十二）见证律师宣读法律意见书；

（十三）签署会议文件；

（十四）主持人宣布现场会议结束。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

2022年度股东周年大会

会议议案

议案1：《关于2022年度董事会（工作）报告的议案》

各位股东及股东代表：

2022年，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、2022年度主要经营情况

2022年度，受多重超预期因素冲击影响，对公司生产经营及研发项目的正常开展造成一定困难。报告期内，本公司积极组织生产和发货，药品生产及销售情况在前三季度逐步恢复，第四季度外部环境出现反复，使得公司药品流通和医院患者就诊再次受阻；同时受进口原材料供应延期的影响，本公司主要产品的生产和发货均不能按计划正常完成，导致本公司全年营业收入较上年同期仍有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。报告期内，公司实现营业收入1,031,159,838元，同比下降9.57%；归属于母公司所有者的净利润为137,997,098元，同比下降35.30%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为112,051,414元，同比下降35.29%。

二、2022年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况

2022年度，公司董事会按照《公司章程》《股东大会议事规则》等有关要求，于2022年6月29日召集、召开了2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会。2021年度股东周年大会审议通过如下事项：

（1）《关于2021年度董事会（工作）报告的议案》；

（2）《关于2021年度监事会（工作）报告的议案》；

（3）《关于2021年年度报告的议案》；

（4）《关于2021年度财务决算报告的议案》；

（5）《关于2021年度利润分配预案的议案》；

（6）《关于续聘2022年度境内外会计师事务所的议案》；

（7）《关于2021年度董事、监事薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》；

（8）《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；

（9）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

（10）《关于修订<公司章程>的议案》；

（11）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

（12）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（13）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

（14）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相

关事宜的议案》；

（15）《关于拟与上海汉都签订<合作开发协议>暨关联交易的议案》。

2022年第一次A股类别股东大会审议通过如下事项：

（1）《关于修订<公司章程>的议案》；

（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

（5）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相

关事宜的议案》；

2022年第一次H股类别股东大会审议通过如下事项：

（1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（3）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

（4）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相

关事宜的议案》；

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司共计召开了五次董事会，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。董事会会议召开情况如下：

1、2022年3月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于续聘2022年度境内外会计师事务所的议案》《关于2021年度内部控制评价报告的议案》等十九项议案；

2、2022年4月29日，公司召开第七届董事会第十四会议，审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》及《公司2022年第一季度计划执行情况》；

3、2022年5月26日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于拟与上海汉都签订<合作开发协议>暨关联交易的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

4、2022年8月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2022年半年度报告><2022年半年度报告摘要>及<2022年半年度业绩公告>的议案》《本公司2022年半年度计划执行情况》《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

5、2022年10月27日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》《公司2022年第三季度计划执行情况》。

（三）董事履行职责情况

1、董事参加董事会和股东大会的情况

注：上述亲自出席次数包括以通讯方式参加以通讯方式或现场结合通讯方式所召开的会议。

2、独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立非执行董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。

（四）董事会各专门委员会履职情况

根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《科创板上市规则》和《香港上市规则》等规定，本公司制订董事会各专门委员会工作细则，对各专业委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出明确规定。

1、公司董事会下设审核委员会及其相关履职情况

截至2022年12月31日，本公司审核委员会由董事会委任的两名独立非执行董事（林耀坚先生、许青先生）和一名非执行董事（沈波先生）组成，并由具备财务管理与会计专业背景及丰富经验的独立非执行董事林耀坚先生担任委员会主席。

2022年度，审核委员会共召开了四次会议，对定期报告、审计工作总结及审计计划、境内及境外审计机构的审计费用及续聘等事宜进行了审核，切实履行了审核委员会的职责。

2、公司董事会下设薪酬委员会及其相关履职情况

截至2022年12月31日，本公司薪酬委员会由董事会委任的三名独立非执行董事组成，他们是周忠惠先生、林耀坚先生及杨春宝先生。由周忠惠先生担任委员会主席。2022年度，薪酬委员会召开一次会议，对2021年度薪酬委员会履职情况、2021年度董事、监事薪酬执行情况及2022年度薪酬方案进行了审核，切实履行了薪酬委员会的职责。

3、公司董事会下设提名委员会及其相关履职情况

截至2022年12月31日，本公司提名委员会由三位委员组成，他们是：王海波（主席、董事会主席）、周忠惠先生（独立非执行董事）及许青先生（独立非执行董事）。由许青先生担任委员会主席。

2022年度，提名委员会共召开一次会议，对2021年度提名委员会履职情况、董事会成员多元化政策的执行情况进行了审核。

4、公司董事会下设战略委员会及其相关履职情况

截至2022年12月31日，本公司战略委员会由三位委员组成，他们是：王海波先生（董事会主席）、赵大君先生（执行董事）及杨春宝先生（独立非执行董事）。由王海波先生担任委员会主席。

2022年度，战略委员会共召开两次会议，对2021年度战略委员会履职情况、公司完成减少注册资本及法定登记备案手续进行了审核，切实履行了战略委员会的职责。

（五）独立非执行董事履职情况

2022年度，公司独立非执行董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的利润分配、聘请境内外会计师事务所、关联交易、股权激励等事项给予了充分关注并发表了独立意见。对公司董事会基础管理制度的建立，领导决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。

（六）信息披露及透明度

公司严格按照法律、法规及《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。

（七）内幕信息知情人管理

公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》等有关制度的规定，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。

三、2023年度公司董事会工作计划

2023年度，董事会以及各位董事亦将继续充分发挥董事会职能作用，勤勉履责，为公司的发展发挥各自的专业优势，重点做好以下工作：

1、进一步加强公司治理水平，以上市公司规范运作体系为标杆，建立更加规范、透明的公司运作体系；

2、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香

港上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度；

3、健全公司规章制度，进一步完善、规范上市公司运作体系，优化提升公司治理结构，提高公司规范化运作水平。

该议案已经公司2023年3月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案2：《关于2022年度监事会（工作）报告的议案》各位股东及股东代表：

2022年度，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，通过召开监事会会议、列席董事会、股东会等活动，对公司财务情况及公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序及董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司的规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。现将监事会2022年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的运作。报告期内，公司监事会由四名监事组成，其中独立监事两名，职工代表监事两名。

2022年度，公司共计召开了五次监事会会议，会议召开情况如下：

（一）2022年3月28日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于续聘2022年度境内外会计师事务所的议案》等十一项议案；列席第七届董事会第十三次会议并听取董事会审议《关于2021年度总经理工作报告的议案》《关于修订公司治理制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等十三项议案；

（二）2022年4月29日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过《公司2022年第一季度报告的议案》，列席第七届董事会第十四次会议听取董事会审议《公司2022年第一季度计划执行情况》；

（三）2022年5月26日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，

审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，列席第七届董事会第十五次（临时）听取董事会审议《关于拟与上海汉都签订<合作开发协议>暨关联交易的议案》《关于拟注销已回购H股股份的议案》《关于拟减少公司注册资本及修订公司章程的议案》；

（四）2022年8月25日，召开第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2022年半年度报告><2022年半年度报告摘要>及<2022年半年度业绩公告>的议案》《本公司2022年半年度计划执行情况》《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

（五）2022年10月27日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》《公司2022年第三季度计划执行情况》。

二、监事会日常工作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席董事会、股东大会，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况，对有关事项提出了意见和建议；监事会依法主动了解公司财务状况，对发现的问题及时与公司有关部门或人员进行沟通和质询，并提出具体要求和建议；对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会列席本公司股东大会和董事会，对公司股东大会和董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督。监事会认为：公司能够依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员认真执行职务，无滥用职权，损害本公司利益或侵犯本公司股东和员工权益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查。监事会认为：认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（三）公司关联（连）交易情况

报告期内，公司发生的关联（连）交易均按照相关制度履行了决策程序，程序合法有效，交易价格合理，不存在损害公司或股东利益的情况。

（四）募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）内部控制的执行情况

报告期内，监事会对公司内部控制的执行情况进行了监督。监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。

（六）公司股权激励计划实施情况

报告期内，监事会对公司《2021年限制性股票激励计划》的预留授予情况进行了监督和检查，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事会职能，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

该议案已经公司2023年3月27日召开的第七届监事会第十八次会议审议通过，现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案3：《关于2022年年度相关报告的议案》各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的有关规定，完成了2022年年度报告及其摘要的编制工作，其中包括2022年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。该议案已经公司2023年3月27日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案4：《关于2022年度财务决算报告的议案》各位股东及股东代表：

2022年，在董事会领导下，经过经营班子和全体员工的不懈努力，虽因外部环境对第二季度销售产生较大影响，但公司全年整体运营平稳，研发投入仍占营业收入比重超过20%，各研发项目进展亦稳步推进。公司编制了2022年度财务决算，财务决算中主要财务指标及其变动情况如下表：

主要财务指标及其变动情况：

单位：万元

报告期公司实现营业收入103,115.98万元，较去年同期减少10,915.33万元，下降9.57%；利润总额为13,229.35万元，较去年同期减少8,362.74万元，下降

38.73%；净利润为13,727.22万元，较去年同期减少7,510.85万元，下降35.37%。公司营业收入，利润总额和净利润下降的主要原因系2022年度，受多重超预期因素冲击影响，对公司生产经营及研发项目的正常开展造成一定困难。公司尽力在做好防疫工作的基础上积极组织生产和发货，药品生产及销售情况在前三季度逐步恢复，但第四季度受到外部环境的影响，使得公司药品流通和医院患者就诊再次受阻；同时受进口原材料供应延期的影响，公司主要产品的生产和发货均不能按计划正常完成，导致公司全年营业收入较上年同期仍有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。

该议案已经公司2023年3月27日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案5：《关于2022年度利润分配预案的议案》各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为137,997,098元，母公司实现净利润人民币102,044,633元。截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配利润为人民币863,671,838元，合并报表累计未分配利润为人民币882,244,301元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.07元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,029,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币72,030,000元（含税）（其中A股股本为703,000,000股，拟派发现金红利人民币49,210,000元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币22,820,000元），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为52.20%。

2、公司拟委任中国证券登记结算有限责任公司向A股股东派发股利，公司向A股股东支付股利以人民币计价和宣派，用人民币支付；拟委任香港中央证券登记有限公司及中国证券登记结算有限责任公司向H股股东派发股利，公司向H股股东支付股利，以人民币计价和宣派，用港币支付，汇率应采用股利宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。同时，根据国家相关税法要求，公司将对相关股东的股息履行代扣代缴义务。

3、如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

该议案已经公司2023年3月27日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-007）。现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案6：《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》各位股东及股东代表：

公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意公司2023年度拟继续聘请普华永道中天为公司2023年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供境内及境外的审计相关服务。经公司审核委员会综合考评，认为普华永道中天具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司境内和境外的审计相关工作。同意公司2023年度拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

该议案已经公司2023年3月27日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-008）。现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案7：《关于公司2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度

薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2023年度薪酬方案，同时确认2022年度董监事薪酬执行情况。

一、2022年度董事及监事薪酬执行情况

1、董事/监事薪酬明细如下（人民币万元）：

上述董事、监事2022年年度税前报酬不包含企业需缴纳的社会保险等所有相关人工支出及由于参与员工限制性股票激励计划而产生的股份支付费用。

二、2023年度董事及监事薪酬方案

1、执行董事：不在公司领取董事薪酬。根据其在公司担任的具体管理职务，除年度基本薪酬外，可按照其个人及分管业务的业绩考核情况领取奖金。具体业绩考核标准参考高级管理人员薪酬方案执行。

执行董事2023年度基本薪酬相较2022年度不做调整，奖金将根据公司业绩情况与公司的服务合同及高级管理人员的薪酬方案确定，并由薪酬委员会批准；

2、独立董事薪酬拟维持2022年度水平，每人每年人民币20万元；

3、独立监事薪酬拟维持2022年度水平，每人每年人民币15万元；；

4、职工监事：不在公司领取监事薪酬。根据其在公司担任的岗位领取员工薪酬，职工监事2023年度薪酬具体金额将根据公司的业绩情况、与公司的服务合同及个人年度的考核确定。

现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案8：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》各位股东及股东代表：

根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元，超募资金为人民币32,432.39万元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%，用于与公司主营业务相关的经营活动。该议案已经公司2023年3月27日召开的公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-010）。现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案9：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

的议案》各位股东及股东代表：

为进一步推动本公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。该议案已经公司2023年3月27日召开的公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案10：《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》各位股东及股东代表：

根据香港上市规则附录十四《企业管治守则》“上市公司应当就其董事可能会面对的法律行动作出适当的投保安排”及中国证监会《上市公司治理准则》“上市公司可以为董事购买责任保险”的相关规定，公司拟为董事续保相关责任保险。为有效管理本公司董事、监事及高级管理人员在履职过程中产生的法律及监管风险，促进公司董事、监事及高级管理人员持续在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，同时也作为本公司进行风险控制的一项措施，公司拟自愿为监事及高管续保相关责任保险。

此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，责任限额为1,000万美金；提请公司2022年度股东周年大会审议并授权董事会及其授权人士选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案11：《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》各位股东及股东代表：

公司第七届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，公司已完成第八届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作。公司第八届董事会董事将自2022年度股东周年大会审议通过之日起就任，任期三年。经董事会提名委员会对第八届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名赵大君先生、薛燕女士为公司第八届董事会执行董事候选人。议案11.01 关于选举赵大君先生为第八届董事会执行董事的议案赵大君先生，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权。1995年7月获复旦大学生物学硕士学位，并于2001年11月获香港大学工商管理硕士学位。1995年8月至1996年10月任复旦大学法学院助教；1996年11月至今，创立并就职于本公司，2002年1月至今任公司执行董事、副总经理，兼任上海溯源生物技术有限公司董事长。

截至本文件披露日，赵大君先生直接持有公司股份15,260,710股，占公司总股本的1.48%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案11.02 关于选举薛燕女士为第八届董事会执行董事的议案薛燕女士，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年7月获上海财经大学国际会计专业学士学位，于2018年11月获香港大学工商管理硕士学位。她为香港会计师公会(HKICPA)会员、英国特许公认会计师公会(ACCA)资深会员及中国注册会计师协会(CICPA)会员，亦为国际注册内部审计师(CIA)。2004年8月至2010年5月服务于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部门；2010年至今任公司董事会秘书、财务总监，兼任风屹（香港）控股有限公司董事及上海汉都医药科技有限公司监事。截至本文件披露日，薛燕女士直接持有公司股份1,700,000股，占公司总股本的0.17%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。该议案已经公司2023年3月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案12：《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的

议案》各位股东及股东代表：

公司第七届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，公司已完成第八届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作。公司第八届董事会董事将自2022年度股东周年大会审议通过之日起就任，任期三年。经董事会提名委员会对第八届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名沈波先生、余晓阳女士为公司第八届董事会非执行董事候选人。议案12.01关于选举沈波先生为第八届董事会非执行董事的议案沈波先生，1973年出生，中国籍，无境外永久居留权。2007年12月获香港中文大学会计学硕士学位，中国注册会计师协会(CICPA)会员。现任上海医药集团股份有限公司（股票代码：601607）执行董事、副总裁、财务总监，并在上海医药集团股份有限公司附属公司兼任董事职务；现任香港联交所上市公司天大药业有限公司（股票代码：00455）及本公司非执行董事。曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海实业医药投资股份有限公司财务总监、上海医药（集团）有限公司财务部总经理等职。截至本文件披露日，沈波先生未持有公司股份，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案12.02关于选举余晓阳女士为第八届董事会非执行董事的议案余晓阳女士，1956年出生，中国香港籍。1982年5月获日内瓦国际管理学院（瑞士国际管理发展学院IMD的前身）工商管理硕士学位。1980年至1985年供职的机构包括法国巴黎银行日内瓦分行、德国德罗斯登银行法兰克福、伦敦及纽约分行；1987年至1991年供职于美国所罗门兄弟公司投资银行总部，从事并购及企业融资领域的工作。现任新企创业投资企业及新企二期创业投资企业负责人。2013年5月至今任公司非执行董事。截至本文件披露日，余晓阳女士未持有公司股份，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

该议案已经公司2023年3月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案13：《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董

事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，公司已完成第八届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作。公司第八届董事会董事将自2022年度股东周年大会审议通过之日起就任，任期三年。经董事会提名委员会对第八届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人。上述独立非执行董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。截至本文件披露日，独立非执行董事候选人王宏广先生、徐培龙先生已取得独立董事资格证书及科创板独立董事任前培训证明，林兆荣先生已取得独立董事资格证书尚需参加上海证券交易所举办的科创板独立董事任前培训。议案13.01 关于选举王宏广先生为第八届董事会独立非执行董事的议案王宏广先生，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权。于1982年毕业于甘肃农业大学，获颁农学学士学位，于1986年毕业于中国农业大学，获颁农学硕士学位，并于1989年获颁农学博士学位。现任北京大学中国战略研究中心执行主任、教授；四川大学华西医院中国人民生命安全研究院院长；兼任天津大学及中国药科大学教授。他曾任中国农业大学副教授、教授；科学技术部农村与社会发展司副司长；科学技术部中国生物技术发展中心主任；中国科学技术发展战略研究院调研员。他长期从事科技与经济战略研究，对国内外生物技术发展与产业政策有深入的研究，曾编着《中国的生物经济》等23本著作及发表110余篇论文。他于2020年6月23日获委任为北京天坛生物制品股份有限公司（一家在

上海证券交易所（股票代码：600161）上市的公司）之独立非执行董事，于2021年1月27日获委任为石药集团有限公司（一家在联交所主板（股票代码：01093）上市的公司）之独立非执行董事。截至本文件披露日，王宏广先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。议案13.02 关于选举林兆荣先生为第八届董事会独立非执行董事的议案

林兆荣先生，1960年出生，中国香港籍。于1985年3月毕业于澳洲麦考瑞大学，获颁经济学会计专业本科学位，并于1989年10月毕业于澳洲新南威尔士大学，获颁商学金融专业硕士学位。他为香港会计师公会和澳洲及新西兰特许会计师公会（原澳洲特许会计师协会）资深会员。于2004年至2020年同时担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人，拥有丰富的财务会计、审核及业务咨询经验。于2022年6月23日起获委任为上海格派镍钴材料股份有限公司之独立非执行董事。

截至本文件披露日，林兆荣先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。议案13.03 关于选举徐培龙先生为第八届董事会独立非执行董事的议案

徐培龙先生，1977年出生，中国籍，无境外永久居留权。国家一级律师，2002年7月毕业于华东政法大学，获颁法学学士学位。现任第十一届上海市律师协会理事、副会长，上海市君悦律师事务所党总支书记及高级合伙人，华东政

法大学兼职教授，最高人民检察院民事行政专家，上海仲裁委员会仲裁员。他曾任上海市朝华律师事务所合伙人；上海市律师协会青年工作委员会副主任。他对公司治理、股东争议解决、企业投融资、兼并与收购有深入的研究和资深的经验，曾编着《公司诉讼律师实务》等多本著作。徐律师先后于2011年3月被评选为“第四届上海市优秀青年律师”，2013年9月被评选为“普陀区第一批拔尖人才”，2014年4月被评选为“普陀区第一届（2012-2013年度）优秀律师”，2016年和2020年先后两次被评选为“上海市司法行政工作先进个人”，2021年被评选为“全国优秀律师”。他于2019年12月30日获委任为福建睿能科技股份有限公司（一家在上海证券交易所（股票代码：603933）上市的公司）之独立非执行董事。截至本文件披露日，徐培龙先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

该议案已经公司2023年3月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案14：《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监

事的议案》各位股东及股东代表：

公司第七届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，公司已完成第八届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作。监事会同意提名黄建先生、周爱国先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，自公司2022年度股东周年大会审议通过之日起就任，任期三年。议案14.01 关于选举黄建先生为第八届监事会非职工代表监事的议案黄建先生，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于复旦大学，于1992年获理学学士学位，于1995年获理学硕士学位，于1999年获理学博士学位。现任上海交通大学医学院生物化学与分子细胞生物学系教授、博士生导师，国家自然科学基金评审人。曾于中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所及瑞典卡罗琳斯卡研究所（Karolinska Institute）进行博士后研究。黄教授长期从事肿瘤分子生物学研究，并作为主要研究人员主持多项国家级、省部级课题。截至本文件披露日，黄建先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案14.02 关于选举周爱国先生为第八届监事会非职工代表监事的议案周爱国先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。于1992年7月获北京交通大学工学学士学位，于2001年获香港大学工商管理硕士学位。曾任香港荷银光华证券信托投资股份公司上海代表处证券分析员、本公司董事会秘书兼融投资部经理、上海透景生命科技股份有限公司（一家在深圳证券交易所（股票代码：300642）上市的公司）之董事及副总经理。截至本文件披露日，周爱国先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

该议案已经公司2023年3月27日召开的第七届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。现提交2022年度股东周年大会，请予审议。

议案15：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对

象发行股票相关事宜的议案》各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年度股东周年 大会审议通过之日起至公司2023年度股东周年大会召开之日止。

该议案已经公司2023年4月25日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2023-017）。现提交2022年度股东周年大会，请予审议。