复旦张江:2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

http://ddx.gubit.cn  2023-08-11  复旦张江(688505)公司公告

股票代码:688505 股票简称:复旦张江 编号:临2023-043

上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求,现将2023年半年度(以下简称“本报告期”)募集资金存放与实际使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金的金额及到账情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]912号),同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股120,000,000股,本次发行价格为人民币8.95元/股,募集资金总额为人民币1,074,000,000.00元,扣除本次发行费用人民币99,676,104.72元,募集资金净额为人民币974,323,895.28元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位,并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对前述事项进行了审验,并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。

(二)本报告期募集资金使用金额及期末余额情况

本报告期公司使用募集资金人民币50,262,885.28元;截至2023年6月30日,公司募投项目累计使用募集资金总额为人民币464,817,612.46元,超募资金永久补充流动资金为人民币288,000,000.00元,节余募集资金永久补充公司流动资金为人民币1,607,011.32元,募集资金账户余额为人民币265,550,522.48元,明细见下表:

项目金额(人民币元)
募集资金总额1,074,000,000.00
减:发行有关费用99,676,104.72
募集资金净额974,323,895.28
减:募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额)464,817,612.46
减:累计补充流动资金 注289,607,011.32
加:募集资金利息收入扣手续费净额45,651,250.98
截至2023年6月30日募集资金余额265,550,522.48

注:累计补充流动资金为超募资金永久补充流动资金人民币288,000,000.00元以及公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”节余资金人民币1,607,011.32元,为了提高节余募集资金的使用效率,公司将该项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金,用于公司日常生产经营活动。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理,保护投资者权益,提高募集资金使用效率,公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管理办法》的规定,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。本公司与保荐机构海通证券股份有限公司分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年6月30日,上述三方监管协议均正常履行。截至2023年6月30日,本公司募集资金具体存放情况如下:

银行名称银行账号账户余额(元)
中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行455979787895206,659,658.37
招商银行股份有限公司上海天山支行1219075357106331,876,423.73
平安银行股份有限公司上海分行1506202006026057,014,440.38
合计265,550,522.48

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

截至2023年6月30日,募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(附件一)。

(二)募投项目先期投入及置换情况

本报告期,公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

本公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次(临时)会议、第七届监事会第三次(临时)会议分别审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币22,830.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述事项已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审核并于2020年6月24日出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2020)第2763号)。保荐机构海通证券股份有限公司进行了核查并出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:临2020-001)。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年6月30日,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)节余募集资金使用情况

本报告期,公司不存在募集资金节余的情况。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2023年3月27日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币9,600.00万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求,在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。具体内容详见公司2023年3月28日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久

补充流动资金的公告》(公告编号:临2023-010)。该议案已经公司2023年5月30日召开的2022年度股东周年大会审议通过。

(六)对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司于2023年5月30日召开了第八届董事会第一次(临时)会议、第八届监事会第一次(临时)会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,使用最高不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单和收益凭证等),使用期限自2023年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见,海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司2023年5月31日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:临2023-033)。截至2023年6月30日,本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。

(七)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

本报告期,本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本报告期,公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期,公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和本公司《募集资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整地披

露了公司募集资金的存放及使用管理情况,不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会二〇二三年八月十一日

附件一:

上海复旦张江生物医药股份有限公司募集资金使用情况对照表

2023年半年度

单位:人民币万元

募集资金总额97,432.39本年度投入募集资金总额5,026.29
变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额46,481.76
变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资 总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入 金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大 变化
海姆泊芬美国注册项目不适用23,000.0023,000.0023,000.00592.213,999.40-19,000.6017.392025年12月31日不适用不适用
生物医药创新研发持续发展项目不适用24,000.0024,000.0024,000.004,434.0824,643.06643.06102.682023年12月31日不适用不适用
收购泰州复旦张江少数股权项目不适用18,000.0018,000.0018,000.00-17,839.30-160.7099.112020年12月31日不适用不适用
合计-65,000.0065,000.0065,000.005,026.2946,481.76-18,518.2471.51----
未达到计划进度原因(分具体募投项目)受外部环境等因素的影响,境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度受限,本公司“海姆泊芬美国注册项目”实施进度有所放缓,预计无法在原计划的时间内完成Ⅱ期临床工作。本公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意对“海姆泊芬美国注册项目”实施周期进行调整,募集资金原拟使用在前三年的项目实施中,即截至2023年12月31日止三年,现计划延期至2025 年12月31日止五年,延期2年。该项目募集资金投资预算不变,仍全部用于研发费用支出。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况1、报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换的情况; 2、公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次(临时)会议和第七届监事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币22,830.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司于2023年5月30日召开了第八届董事会第一次(临时)会议和第八届监事会第一次(临时)会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,使用额度不超过人民币35,000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),使用期限自2023年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。截至2023年6月30日,本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2023年3月27日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币9,600万元用于永久补充流动资金。该议案已经公司2022年度股东周年大会审议通过。截至2023年6月30日,公司累计使用超募资金永久补充流动资金的金额共计人民币28,800万元。
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况不适用

注 1:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定;注 2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致;

注 3:“已累计投入募集资金总额”不包含募集资金永久补流的部分;注 4:“生物医药创新研发持续发展项目”对应的募集资金账户累计金额为248,307,075.73元,由募集资金和募集资金利息收入扣手续费后净额组成。截至报告期末,该项目累计使用募集资金246,430,652.00元,账户余额为1,876,423.73元,将继续用于该项目的研发费用支出;注 5:“收购泰州复旦张江少数股权项目”使用募集资金实际投入金额为178,392,988.68元,该项目已结项,节余资金为人民币1,607,011.32元,为了提高节余募集资金的使用效率,公司将该项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金,用于公司日常生产经营活动。


附件:公告原文