复旦张江：第八届董事会第五次会议决议公告
股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2024-002
上海复旦张江生物医药股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议于2024年3月14日以书面方式发出会议通知，于2024年3月28日以现场结合通讯表决方式召开，由公司董事会主席赵大君先生召集，会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，其中独立董事3人，公司全体监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
2023年公司经营管理层在董事会的领导下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，真实地反映了管理层2023年度主要工作。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司营业总收入850,733,212元，较上年同期下降17.50%；利润总额97,528,063元，较上年同期下降26.28%；归属于母公司所有者的净利润108,627,368元，较上年同期下降21.28%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润69,893,731元，较上年同期下降37.62%。
报告期内，公司经营情况稳定。因公司主要产品之一里葆多
?
于本报告期的销售情况不及预期，导致本集团全年营业收入较上年同期有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。报告期内，公司各研发项目均稳步推进。公司继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式，并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。于报告期内，本集团已完成两个研发项目的首例受试者入组及六个研发项目的临床试验申请。未来将持续加大研发投入，加速在研项目的研发进程。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。
（三）审议通过《关于2023年年度相关报告的议案》
公司2023年年度相关报告包括A股年报和H股业绩公告。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股业绩公告包括截至2023年12月31日止年度年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度董事会（工作）报告的议案》
2023年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东
大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币72,560,047元（含税）（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币49,740,047元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币22,820,000元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为66.80%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-004）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意本次利润分配方案并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。
（六）审议通过《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼
具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司2024年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-005）。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。
（七）审议《关于2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2024年度薪酬方案，同时确认2023年度董监事薪酬执行情况。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，将提交公司2023年度股东周年大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合2023年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管2024年度薪酬方案，同时确认2023年度高管薪酬执行情况。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事赵大君先生、薛燕女士对本议案回避表决。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
（九）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》公司董事会认为，2023年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
（十）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告；表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2023年度报告期内关连交易情况；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《2023年度环境、社会与责任报告的议案》
为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了公司2023年度环境、社会与责任报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度环境、社会与责任报告》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等制度文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2024-006）。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元，超募资金总额为人民币32,432.39万元。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投
项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用剩余超募资金5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后剩余金额为准）用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的17.80%，用于与公司主营业务相关的经营活动。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-007）。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限(i)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起至公司2024年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2024-008）。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。
（十六）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会同意作废2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期对应的1,310.80万股限制性股票及预留授予部分第二个归属期对应的261.5万股限制性股票。上述不得归属并作废的限制性股票共计1,572.30万股。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-009）。
关联董事赵大君先生、薛燕女士对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订，同时董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分规则制度的公告》（公告编号：临2024-010）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。
（十八）审议通过《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，董事会同意制定及修订公司相关治理制度。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分规则制度的公告》（公告编号：临2024-010）。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》董事会同意《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-011）。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
（二十一）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任胡明女士担任公司证券事务代表协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于提请召开2023年度股东周年大会的议案》
1、同意公司暂定于2024年6月27日（星期四）上午10:00召开2023年度股东周年大会，具体召开地点等事宜以公司刊发的相关公告为准；
2、同意授权公司根据需要增加有关议案，并根据相关规定履行审议程序后，适时发布相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
同意《关于独立董事独立性情况评估的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
独立董事王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生对本议案回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十九日